西安海航乐游旅行社海航商业“吐槽”　西安民生接盘-爱华网

1月5日，西安民生集团股份有限公司（下称“西安民生” ）发布公告，将以超高溢价收购大股东海航商业控股有限公司（下称“海航商业” ）旗下两项资产。对此，西安民生董事会秘书杜璟曾对媒体表达此次收购的无奈，而海航商业在答复本报记者采访时则将高价出让两项盈利较弱的资产行为归于证监会对消除旗下公司同业竞争的要求。然而纵观海航商业在西安民生这一上市公司平台上的资本运作，其从中获益的目的显然超越了证监部门的合规要求。

　　溢价收购股东资产

　　1月5日，西安民生发布公告：拟受让海航商业所持汉中世纪阳光商厦（以下简称“世纪阳光” ）44%股权，转让价3.35亿元，较账面净资产增值215.73%；全资子公司宝鸡商业集团股份有限公司（下称“宝商集团” ）拟受让海航商业旗下民生家乐与从事连锁超市业务相关的全部经营性资产及相关负债，转让价4432.83万元，增值率197.53%。

　　西安民生在这笔交易中需支付约3亿元现金，而公司三季报显示，其尚有短期借款17.5亿元，不超过7亿元的债券发行刚刚于1月7日通过了证监会的审核。

　　海航商业在书面答复本报记者采访时称，“此次资产交易是为履行消除同业竞争的承诺而进行的，交易对价以独立第三方评估机构的评估结果作为定价。作为同一控制下的关联交易，因内部账务抵消，对海航商业不构成实际收益。”

　　然而仔细检视这两项资产，这笔交易并没有其所说的那样稀松平常。

　　世纪阳光本是西安民生在2007年7月以3.18元/股的价格从汉中市国资委受让的项目股权，持股比例98.67%。2007年9月海航商业成立后，于当年12月以3.08元/股价格增资、最终持有60%股权。

　　此后在2011年，世纪阳光增资，西安民生放弃优先增资权利而引入西部信托以1.21元/股增资7355万元；而到了2012年，海航商业、西安民生又按持股比例回购了西部信托所持股权。海航商业方面对本报记者表示，“西部信托增资是世纪阳光充实资本实力的需要，对海航商业整体来讲，实质为一次融资行为。”

　　至此次股权转让前，海航商业持有世纪阳光 60.31%股权，西安民生持有19.75%股权，此次海航商业再以3.35亿元的价格转让44%的股权。收购世纪阳光项目最初由西安民生完成，目前却由海航商业坐享投资收益。

　　而西安民生此次溢价收购民生家乐这一项连年亏损的资产则更令人不解。资产评估报告显示，民生家乐2010年-2012年（11月前）营业收入分别为5.07亿元、4.82亿元、4.53亿元，净利润分别为-785.39万元、256.71万元、-540.90万元。海通证券研报预计，民生家乐2013年仍将亏损500万元，新开及扩建门店培育期慢于预期。

　　西安民生董事会在书面答复本报记者采访时解释，“民生家乐本次评估净资产增值率相对于账面值增值较大的原因是其固定资产增值3,725.75万元，增值率125.16%。”而公司公告亦显示，“鉴于民生家乐负债偏高、盈利能力不佳、且面临仲裁案未最终了结，有可能带来潜在损失近7000万元。”

　　海航商业方面则对本报记者表示，“民生家乐此次交易对价金额较小，海航商业并未就该笔交易进行业绩承诺。扭亏时间长短尚难以准确判断，这和经营环境密切相关。”

　　1月25日，公司公告将于2月4日召开临时股东大会，届时中小股东将以网络投票的方式对此项收购议案进行表决。交易双方在回复本报记者采访时均表示，“此次交易尚需股东大会审议通过后方能进行，存在不确定性。”

　　运作西安民生

　　2004年3月，海航集团以1.7亿元价格从西安民生原股东西安市财政局受让其持有的5180万股份，占总股本的25.65%，成为其第一大股东。双方公司在答复本报记者时均表示，当时海航集团希望进入商业领域、开展多元化经营。

　　然而当时市场盛传海航收购西安民生真正瞄准的是西安市商业银行—据当时媒体报道，收购前夕西安民生正筹划参股西安商业银行7000万股，占总股本的7%。但西安民生方面对本报记者表示，“公司从无入股西安市商业银行的意向。”

　　但西安民生作为一项商业资产，其充足的现金流对于海航而言无疑有着巨大的吸引力。其时海南航空股份有限公司（下称“海南航空” ）刚刚在2003年度报告中曝出12.7亿元的史上最高亏损金额，一向偏好资本运作的海航此时收购西安民生，正可用于补充现金流、并获得上市公司壳资源。

　　收购完成不满一月，西安民生就以定期存款方式存入海航集团财务有限责任公司（下称“海航财务公司” ）1.9亿元人民币，超过了海航的收购金额。此项交易并没有提交董事会审批，也没有及时履行信息披露义务。海航财务公司是海航集团控股的非银行金融机构，2003年12月才刚刚成立。

　　值得注意的是，2004年西安民生的短期借款从年初的8650万元暴涨至年底的1.95亿元。当时有消息称，西安民生存入海航财务公司的资金主要来自银行贷款，但公司方面对记者否认了这一点，并称“海航集团不干预公司的相关决策”。

　　2004年9月，双方将这一项违规操作以签署协议的方式合法化：此后西安民生凡在海航财务公司经营范围之内且公司认为有利的业务均通过海航财务进行。西安民生年报显示，此后几年其在海航财务一直以三个月定期存款的形式存有1.5亿元，至2008年不断进行继续转存。

　　同时，海航还令西安民生以联营或购买资产的形式运作其现金流。2005年，西安民生账上现金1.05亿元，参建海航旗下项目北京科航大厦工程支付投资款1.49亿元，为此西安民生当年借款增加。2006年西安民生对该项目追加了3000万元现金。2008年西安民生退出该项目，科航大厦向西安民生退还了项目联建款资金使用费。同年，海航集团将该项目以17.28亿高价卖给了海南航空，海航集团业绩则从巨亏转为盈利9699万元。

　　对于这一项目，西安民生董事会对本报记者表示，“科航项目受建筑体量、地块坐落限制等原因，原协议约定的以商业用房为主要投资目的已经不能实现；同时由于建设周期延长，项目面积增加、料工费涨价等原因，公司还要投入约3亿元资金，这与公司的发展目标不符，并在相当长时间内增加公司的财务负担。”

　　此外，截至2012年底，海航商业已将全部西安民生股权质押完毕。2012年10月，海航商业将10020万股股权质押给中国华融资产管理公司广州办事处，质押期限一年。2010年12月，海航商业将8577万股股权质押给中信信托，发行规模3.3亿元，年收益率10.5%。融资资金全部用于向海航商业控股有限公司增资。

　　在1月7日宣布最近一笔股权质押后，海航集团在其所控制的A股上市公司中，除海南航空之外的股权已全部质押殆尽，质押股权的市值高达58.71亿元。资料显示，2012年海航集团资产负债率为79%，加上国开行的1000亿元和中行的500亿元，海航集团已获批的授信额度高达3200亿元。

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