爱华网旧的管理模式已不能适应公司的发展，取而代之的新管理模式将重视股东权利、透明度以及董事会的义务 今年春天，整个欧洲的股东与公司董事会之间一直存在着矛盾冲突。4月初，一个持异议的股东群体成功地将法国陷入债务困境的欧洲隧道公司董事会赶下台。接着4月7日，在戴姆勒-克莱斯勒的公司年会上，投资者严厉地谴责公司监管委员会以及首席执行官于尔根·施伦普。这次冲突使得两个星期后公司决定停止对日本三菱汽车公司实施花费昂贵的救援计划……直到现在，许多欧洲公司才开始重视股东权利、透明度以及董事会的义务，而不再只是口头承诺。而这3项内容被视为是良好的公司治理的三位一体组合。但是，那些被排他的联合股东（家庭成员、朋友或是与公司有金融往来的银行）所控制的董事会经常对小股东为所欲为。旧管理模式退出公司收益低下、两年的熊市以及大量本土企业的丑闻（例如Elan、威望迪、ABB、斯堪的亚公共保险、阿霍德、帕玛拉特以及最近的荷兰皇家/壳牌集团），这3种因素都促使投资者站出来维护自己的权利。董事会除了被迫做出回应别无选择。戴维斯全球咨询公司总裁斯蒂芬·戴维斯说：“这些危机已经引起了董事会的关注，并使其喜忧参半。”这家公司是位于波士顿的一家治理咨询服务公司。公司过去的经营方式已经不再被接受，许多因素都促使其必须改变。以英国养老基金联合会、英国保险协会、一些美国和欧洲主要的基金经理为首的机构投资者们正在要求公司董事会尽更大的义务，使管理更加透明化。不管是公司经理人薪酬状况，还是董事会选举过程或者如何选择审计以及其报酬如何，这些机构投资者要求公司管理层披露任何一个细小的信息。投资者同样想知道，董事会成员是否真正独立并能实施有效的管理。伦敦Mercer Delta咨询公司主管兼公司治理方面的资深顾问伯林达·哈德森指出：“欧洲各公司的董事会面临着改进公司治理的巨大压力。”机构投资者服务公司伦敦办事处的副总裁斯坦利·杜比尔补充道：“与20年前相比，欧洲的情况已经发生了深刻的变化。变化最大的是那些蓝筹股公司，它们在国际资本市场上备受关注。”去年，机构投资者服务公司对欧洲16个国家的将近900家公司进行跟踪调查，并对每家公司都设定了一个“公司治理指标”，从而方便全球机构投资者评估各公司董事会的比较优势。其他的中介机构也纷纷涉足其中。三大信用评级机构——穆迪投资服务（Moody"s Investors Services）、标准普尔、惠誉（Fitch）已经将公司治理措施纳入自己的信用评级方法中。欧洲最大的30位资产管理者中有20位将公司治理作为投资考虑的因素之一。斯蒂彭·纳斯特是欧洲公司治理协会的成员，同时也是伦敦Nestor咨询有限公司的总裁，他说：“在公司治理问题上，投资者的角色正在发生转变。”欧洲各国政府也积极推动改革的进程。政府继续出台加强良好公司治理的国内法律，这个过程首先在英国开始，但近几年由于公司丑闻不断而在整个欧洲大陆迅速蔓延。目前，至少有21个国家适时地推出了公司治理法规。最新推出的公司治理法是荷兰的“塔巴克斯布拉特（Tabaksblat）”法规，这是以其倡议者命名的，该人是联合利华前首席执行官莫里斯·塔巴克斯布拉特。该法规被认为是世界上最好的法律之一，它建议公司董事会应该披露所有信息，不管是董事会结构还是最高经理人的合约条款，而且股东也有权表决通过经理人的薪酬方案。公司可以自愿遵守该法规，但是如果不遵守，则必须向监管者解释原因。去年该法规的议案被提出时，塔巴克斯布拉特指出：“许多商业团体提出了批评，但是现在一切都已经过去了。绝大多数的公司都严格遵守该法规。”荷兰食品业巨头阿霍德公司在1年之前面临财务丑闻，现正在通过执行该法规而试图重新挽回在投资者中的声誉。在德国，各公司发现：试着遵守法规要比面对那些指责为什么不遵守的愤怒股东要容易得多。不满意的股东很快，他们将会同样担心在国内也要尽义务。股东起诉经理人和董事尽管不像美国那样普遍，但是这种情况也许正在改变。在德国，埃克哈德·文格尔是一名维尔茨堡大学的金融学教授，同时也是一名维护股东权利的积极分子，他认为在延长首席执行官于尔根·施伦普3年任期一事上未尽到代理人义务，于是计划起草一份文件起诉戴姆勒-克莱斯勒的管理董事会。由于施伦普亚洲战略的失败，再加上戴姆勒与克莱斯勒合并后400亿美元股东价值的损失，股东极为恼火。文格尔声称：“在公司的管理出现危机时，跟这样一位不具竞争力的人士续约，简直是不可理喻。”戴姆勒董事会坚持独立决策，并指出克莱斯勒的起色正说明施伦普的长期战略是有效的。戴姆勒-克莱斯勒的一名发言人表示：“指控是无根据的。”当然，许多公司董事会都抵制变革，除非危机迫使其不得不变革。拿壳牌来说，机构投资者服务公司给其打分12.1，也就是说，壳牌的表现仅仅好于1785家被评估的公司中的12.1%。原因就是：信息披露不健全、董事会缺乏独立性、英国与荷兰的公司董事会及经理人是两套体系。戴维斯指出，直到现在，壳牌“仍然相信可以不考虑投资者的需求”。但是1月份，壳牌表示将不得不把石油及天然气已探明储量的估计值减少20%，该消息令市场震惊，董事长菲利浦·沃茨、开采和生产业务负责人范德维加被迫提出辞职。面对共同起诉以及美国证券交易委员会的调查，壳牌公司很快宣布一系列旨在加强公司内部监控的治理改革措施。公司将开始遵守并执行“Sarbanes-Oxley”法案、荷兰新“塔巴克斯布拉特”法规以及修订后的英国企业并购法。一个非执行主席将被派往一家英国公司——壳牌运输和贸易公司。同时，公司将加大薪酬政策披露的力度。但是公司治理专家指出，放弃公司的双重结构可以使公司更加开放。从壳牌的表现反观其竞争者英国石油巨头——英国石油公司，后者在机构投资者服务公司的评估中得分84.4。明年年初，公司所有的董事将面临年度选举，但是这并非英国法律规定的。董事会拥有自己的参谋机构，目的是帮助各位董事更好地遵守法规、有效地行使管理职能。事实上，在公司治理方面，英国的公司远远胜过欧洲大陆的其他竞争者，206家被评估的英国公司中有78家公司得分超过90，这便是一个很好的证明。部分原因是因为英国有着根深蒂固的平等文化；另外一方面是因为，英国早在20世纪90年代初期就经历了国内的公司危机，并由此出台了一系列公司治理的改革措施。出版业公司Emap由于其独立董事、董事有限任期、股东有权表决选举审计等一系列做法而获得了99分。欧洲大陆的一些公司很早便相信良好的公司治理可以带来效益。瑞士药业巨头诺华制药公司更是向前迈进一步，不仅拥有独立董事，还要求其高效运作。根据评分结果显示，总部位于巴塞尔的这家制药商获得了99.1的高分。这家公司75%以上的董事会成员都是独立的，公司薪酬委员会同样如此，而且董事还有任期限制。首席执行官魏思乐坚信，管理的透明化将会给公司带来利益。新管理模式带来好处即使是在排名中拖后腿的意大利，各家公司也都在不断地进步。主要的动力是牛奶制品跨国公司帕玛拉特180亿美元的诈骗事件。该事件揭示了当地监管失察以及财务标准、公司治理方面存在的缺陷。帕玛拉特得分少得可怜，仅为2.7。意大利中央政府正在起草一项金融监管的法律，这项法律将彻底检查现有的机构、法律，进一步加强披露力度，赋予监管者更大的调查权利，同时加强对会计实践的控制。意大利公司治理的主要支持者认为目前才刚刚是个开始。但是他们坚持认为，帕玛拉特事件之后，在加强公司自律机制、遵守国家法规问题上，公司的态度已经发生了转变。拥有360亿美元资产的意大利家用器具制造商Merloni Elettrodomestici公司董事长维托利奥·默洛尼表示：“今天，公司对遭受制裁以及被告到法庭的恐惧远远超过以前。”促使在治理方面落后的公司奋力前进的是意大利证券交易委员会。它已经公布了300家上市公司就自身不遵守国家公司治理法规所作的解释，同时它还打算抓几个公司治理不善的典型案例。e.Biscom公司的首席执行官西尔维奥·斯卡利亚表示：“意大利必须推动落后的公司在公司治理方面实现飞跃。”意大利公司决心达到“Sarbanes-Oxley”法案所要求的董事会结构、透明化、审计程序方面的标准，并且正在建立公司的“防护栏”。在美国安然公司破产事件后，默洛尼提出要加强内部监管，提高实施效果，并且在财务结果公布之前设定15天的冻结期，从而防止内部人员进行股票交易。意大利电信公司总裁马尔科·特龙凯蒂·普维瓦列出了新的董事会提名人员，5月6日将在董事会选举中表决通过，获提名的大部分都将被确定是否为独立外部人员。其他一些公司治理方面的领导人都是来自国有控股的公司，这些公司有一系列严格的要求，其中包括强制审计委员会。私有化后的石油天然气巨头ENI公司在排名中获得92.4分，在接受评估的意大利公司中排名第一。ENI是拥有大部分独立董事的公司之一。其首席执行官维多里奥·明卡多指出：“最好的公司治理规则如果得不到很好地执行，将起不到任何效果。”是的，要继续向前！但是在意大利、在欧洲大陆的其他地方，需要做得还很多。意大利、西班牙和瑞士等地的家族企业的表决权依然严密控制在公司创始家族的手中。受其偏好影响，在德国，专家指出联合决策体制阻碍了公司治理的改进，在联合决策体制中，监管董事会一半成员由股东任命，另外一半由员工选举产生。由于后者比例过高，经常阻碍原本急需的公司机构调整的实施。而且这种体制也阻碍了董事会成员之间的讨论，董事会不愿意在员工代表面前讨论改革战略，因为员工代表往往会反对改革。在西班牙，仍然还没有太多的股东文化，因此投资者还没有准备站出来维护自己的权利。投资者关系公司的律师卡洛斯·莫雷诺指出：“更多的情形是，公司总裁被看作是权威。”
所有这些问题不仅仅与股东有关，更与广大的欧洲公司息息相关。米兰麦肯锡管理咨询公司的合作伙伴罗格·阿布拉瓦内尔表示，他相信在公司治理措施的有效性与公司竞争力之间有直接的联系。他说：“良好的公司治理应该如何呢？它应该帮助公司融得资本、促进公司增长。它要确保公司拥有最合适、最好的领导集体，从而保持公司的竞争力，而不仅仅是防止金融诈骗。”
