爱华网公司治理，狭义的讲，是指投资者（股东）对企业的控制和利益安排的活动的总和，如公司股东会、董事会的职能、结构、股东的权利等方面的制度安排。广义地讲，是指关于公司控制权和剩余索取权，企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化安排的总和。公司治理不但包括所有者与企业的关系安排，还包括相关利益集团（管理者、员工、客户、供货商、所在社区等）之间的关系安排。我们一般讨论的公司治理时是指广义的公司治理。
目前，我国的公司治理领域中的最主要的问题在于治理的失效现象，即投资者对企业控制的失效和利益安排的失衡共存。
一、我国公司治理领域中的主要问题
1、所有者缺位
除所有者和经营者一体化的企业之外，所有者与经营者的分离、所有权与经营权的分离成为现代企业的一种普遍现象，包括规模化的家族企业也是如此。在所有者和经营者分离的情况下，委托-代理成为企业治理中的必然。随着企业规模的扩大，企业治理中委托-代理的链条越来越长，信息在传递中的衰减越来越严重，导致所有者缺位现象的发生。国有企业是所有者缺位现象的突出代表。在股份制企业或者劳动合作制企业中，如果股东人数众多、股权过于分散，对于每个股东而言，信息的沟通成本过高，而且股东之间很难形成一致的意见，导致多数股东对于企业的经营管理活动并不关心，从而形成所有者缺位现象。另外，当投资者与投资者的代表相分离时，容易导致投资者投票权的廉价化，拥有廉价投票权的投资者代表很容易被其他投资者或者企业管理层所“俘获”，从而导致所有者的缺位。
2、 内部人控制
在所有权和经营权分离的情况下，相对于投资者（股东）而言，企业的管理层和员工为内部人。我国企业中普遍存在的所有者缺位导致了普遍存在的内部人控制现象，内部人代替所有者成为企业的实际控制者，企业治理的重心转移到这些“内部人”。企业员工作为内部人，成为“内部人俱乐部”的重要组成部分。企业员工虽然人数众多，其组织性以及在组织中的地位无法和管理层相提并论，导致“内部人”中的企业管理层成为内部人中的内部人，使“内部人控制”在相当大程度上演变为管理层控制。我国典型的国有企业的治理呈现出非常特殊的“政府干预下的内部人控制”的特点，但由于政府干预人作为所有者代表其投票权的廉价化，使得承担政府干预责任的官员很容易成为企业管理层的合谋者，更加剧了企业的内部人控制程度。在股东人数众多、股权过于分散的股份制企业或者劳动合作制企业中，同样存在管理层对于企业的内部人控制。“一股独大”的企业中，大股东控制的管理层成为拥有实际控制权的内部人。
3、 实际控制权对于企业相关利益集团的侵害
控制权基于所有权而产生，是所有权派生出的重要权利，是所有权最重要的组成部分之一，也是实施所有权权利的重要途径和体现之一。但是，由于所有者缺位、内部人控制现象的存在以及由此导致的廉价投票权派生出的股东之间、管理层与股东之间、管理层内部的合谋行为、投票权的“赎买”行为的存在，导致了企业治理中的控制权与所有权的非对称现象，也就是实际控制权对于股东利益的侵害，进而导致对于企业其他相关利益集团包括管理者、员工、客户、供货商、所在社区等的利益侵害。实际控制权成为控制权在公司治理中的现实权利，一般为某个利益集团所有，如管理层、“管理层+重要的政府官员”、“大股东及大股东代表”、“某些特殊的小股东及其代表”等。
所有者缺位、内部人控制和实际控制权对于企业相关利益集团的侵害三者中，所有者缺位是最根本的原因，是决定性的因素，后两者在很大程度上都是所有者缺位的副产品。但是，所有者缺位并不是我国企业独有的现象，而是企业治理中的一个世界性的难题，但在我国现阶段表现尤甚。
二、外部的经验
从企业治理的演进史来看，由于企业理念的不同，在企业治理方面形成了代表性的英美模式和日德模式，对我国具有一定的借鉴意义。
1、 英美模式。
英美股市发达，企业资产结构中股市的地位举足轻重，70%以上的企业把股东利益放在第一位，企业被看作是利润的追求者，是股东实现投资利润诉求的载体。英美模式因股东更重视投资的短期回报而损害企业长远利益，另外也存在严重的经理人事实上掌权、不受监督制约的“管理人资本主义”。为了防止大股东对小股东的利益侵害，在英美模式的企业治理结构中，董事会具有外部董事（独立董事）这一特别安排。
2、 日德模式。
日德企业资本来自银行和财团，大多数企业认为应该为所有的利益集团服务，企业通常被看作是各种利益集团的“命运共同体”，银行和财团的代表成为企业董事会的主要成员，股东的利益反倒不被看作是最重要的。虽然银行和财团作为机构控股有利于企业长期发展，但由于“命运共同体”的企业理念导致企业缺乏创新活力。
80年代我国学术界比较推崇日德模式。９０年代以来，由于英美经济发展较快，风向又转向英美模式，认为这种体制更强调保护投资者，股市发育较完善，融资方便，有利于企业的新陈代谢，从而可促进经济发展。历史地看，是资本市场结构的变化带来英美模式的显著变化，机构投资者逐步成为资本市场的主体（各种机构投资者所占的比例从1950年的6.1%上升到1997年的48%）,投资者就不能再象散户一样简单地“用脚投票”一走了之，从而能更多地参与决策，英美模式也逐步转向由投资人控制、监督经理层的“投资人资本主义”。90年代初，IBM、通用汽车、康柏等企业的董事会在机构投资者的压力下先后解雇了CEO，正明表明了这一变化。
三、对完善我国公司治理的建议
之所以强调公司治理，其目的在于实现公司的目标，如欧美企业理念中的“利润”、日德企业中的“命运共同体”、华人企业中的“永续经营”等。公司治理需要解决的两个问题：一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系；二是企业内各利益集团的关系协调。就效果而言，只要能提高效率，公司的治理就是成功的。
1、 改进我国的公司治理必须结合中国的实际情况。
中国市场经济的发达程度不同于西方，企业也有自己的显著特征。中国企业可以借鉴西方的公司治理经验，但根本上要根据中国的实际情况摸索一条自己的道路。一段时间国内批判家族企业成风，恨不得讲所有的家族企业立即改为公众公司，但事实是家族企业是华人文化中最为成功的企业模式，也是世界主流的企业模式。我国的上市公司引进独立董事制度，却发现独立董事很难独立，在事实上成为公司治理结构中的“花瓶”。我国的国有企业是不同于成熟市场经济条件下的西方国家的国有企业，我国的民营企业成长于转轨时期，也不同于成熟市场经济条件下的私营企业。在中国文化中，对于企业的基本认识也有别于英美、日德。因此，改进我国的公司治理必须结合中国的实际情况，防止“水土不服”。
2、改进我国的公司治理必须重视契约精神的建设
公司治理在很大程度上具体化为一系列契约，按照经济学对于企业的一种解释—企业是一系列不完全企业的集合体。这些契约包括正式契约和非正式契约。正式契约包括政府颁布的适用于所有企业的法律，如公司法、破产法、劳动法等等，也包括企业自己的正式规定，如公司章程以及各种合同。非正式契约指由文化、社会习惯而形成的行为规范。这些规范没有具体化为成文的合同，从而不具有法律上的强制性，但却在实实在在地起作用，如一些企业的终身雇用制或者对在一定时期内保持工资不变的承认。公司治理也就是在企业为谁服务（目标是什么）、由谁控制、风险和利益如何在各个利益集团中分配等一系列问题均衡条件下的契约的总和。契约是市场经济的支柱，契约精神是改进公司治理的基础性的、长期性的工作，改进我国的公司治理必须重视契约精神的建设。
3、改进公司治理必须解决好公司内外各利益集团间的利益平衡问题。
虽然说所有权是公司治理的基础，保证投资者（股东）的投资回报即协调好股东与企业的利益关系是一个公司的治理活动中最重要的工作，但是如果没有公司内外各利益集团间的利益平衡问题，则投资者的利益最终也难以保证。如在存在内部人控制的情况下，一方面是从公司的治理结构、规章制度中如何削减内部人控制的程度；另一方面是承认内部人控制，将内部人的利益与股东的利益统一起来，将股东的部分剩余索取权让渡给内部控制人来实现对于内部控制人实际控制权的“赎买”，使内部人的控制权收益在合法的制度范围的得以实现，从而使投资者和内部控制人分享内部控制人的努力带来的成果，使双方的利益都得以最大化。如果不能考虑内部人的实际控制权收益，内部控制人就容易损害投资者的利益，最终引起股东不愿投资或者“用脚表决”的后果，会有损于企业的长期发展，最终也使内部实际控制人的利益完全落空。就企业内各利益集团的关系协调而言，包括对经理层与其他员工的激励以及对高层管理者的制约，这个问题的利益平衡有助于处理企业内各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。
参考文献：
1、 梁小民：漫话公司治理结构 http://finance.sina.com.cn 2004年01月05日 （中国经济时报）
