爱华网在伊利“独董事件”背后，除了一场高管内部纷争，一个MBO的“隐形”通道也已若隐若现
伊利风波远还没有平息。
7月22日，伊利股份（600887.SH）被证监会立案调查。当日甫一开盘，伊利就被巨量抛单打到跌停。受连续利空消息的影响，这只曾经的蓝筹绩优股已是风光不再。8月20日，伊利的收盘价为9.53元。与6月17日伊利首次跌停后11.27元的收盘价相比，其股价再度下跌15.4%.围绕伊利管理层行为，来自各方虚虚实实的争执与交锋频频出现。伊利如今正“挤牙膏式地”一点点对早已发生的重大事项进行“补漏”。
8月24日是伊利2004年中报的公布时间。这距预定8月19日公布中报已经推迟了5天。伊利必须面对的事实是，包括子公司亏损的约940万元在内，伊利在国债投资中已经累计亏损（含浮亏） 约2640万元人民币。由于伊利仅在2003年记录113万元人民币投资跌价准备，绝大部分国债投资损失（约2304万元人民币） 将在其2004年财务报表中体现。
伊利究竟还有多少秘密被封存？
独董风波
伊利的独董事件以戏剧化的场面开始，也以戏剧化的场面结束。
8月3日，呼和浩特市艳阳高照。伊利2004年第一次临时股东大会在伊利总部召开。
当此次独董事件的关键性人物，伊利的两名独立董事——北京工商大学会计学院教授王斌和蓝程咨询（上海）有限公司总经理俞伯伟步入伊利总部大门的时候，一个小插曲出现了：在门口负责登记的伊利工作人员居然不识两名独董的真面目，差点将其拦截在门外。
9点，伊利董事长郑俊怀宣布临时股东大会延时召开。记者注意到，几家重仓持有伊利股票的基金公司并没有派代表参加此次大会。正处于事件漩涡中的华世商贸公司座位上也空无一人。一位董事解释说，华世商贸既不参与企业的经营，也从不派代表参加伊利的股东大会。
会议结果显示，此次大会到场的股东所代表的股份为伊利公司总股数的36％。
对于此次大会，伊利方面显然严阵以待。会议刚开始不久，记者的随身物品便被伊利工作人员“暂时保存”。在会议进行中，工作人员依然在记者身边多次巡视，以防止记者录音。
此次临时股东大会召开的目的是为了二次罢免独立董事俞伯伟。6月15日，伊利的三名独立董事俞伯伟、王斌和郭晓川发出《独立董事声明》，并要求聘请一家审计公司对有关伊利股份资金流动、国债买卖交易和华世商贸公司等问题进行专题审计。这也是此次“伊利独董事件”的起点。第二天，伊利召开临时董事会，决议罢免俞伯伟的独立董事之职。
罢免提案原定于提交给6月29日召开的伊利2003年股东大会上审议。6月25日，中国证监会内蒙古监管局给伊利股份发出了“关于对内蒙古伊利实业集团股份有限公司召开临时董事会不符合规定有关问题的提醒函”，提案因此在股东大会上临时被撤下。
伊利监事会在此次会上宣读的提案中，依然指认独立董事俞伯伟利用关联人交易牟利。提案指出，俞伯伟在2002年6月22日开始担任公司独立董事，而俞伯伟之妻为法定代表人、其妻兄为负责人的上海承祥商务有限公司同年7月22日注册。2002年9月4日，承祥公司的第一单——为伊利液态奶事业部提供咨询的合同签订，合同金额为130万元。随后，承祥公司还分别于2003年3月4日和2003年5月24日与伊利签订金额分别为和180万元和200万元的咨询项目合同。并自2002年10月8日起至2004年4月13日止，相关款项已经全部汇入该公司上海交行长宁分理处的账户中。
伊利监事会认为，上述项目均有俞伯伟直接或间接参与，“项目实施过程都是由俞伯伟具体操作，伊利方面从未见过承祥公司的负责人，凡是有什么事，承祥公司派来的人员都表示要请示俞老板”。
随后，俞伯伟逐条驳斥了伊利的指控。他声称，自己在董事长郑俊怀的要求下曾经参与了伊利战略、IT和物流方面的项目，但都是利用业余时间免费为伊利工作。
然而，已经闹了一个多月的独董事件在此次临时股东大会上已经不能再引发股东的兴趣。在随后的提问时间里，更多的话题围绕着伊利公司本身展开。
有股东提出：“伊利的人事动荡接连不断，而蒙牛这方面就没有大问题。伊利公司股本结构很特殊，股东非常分散，从长远考虑，这个问题如果解决，对各方面都是一件好事。”
郑俊怀回答说：“伊利下一步将完善法人治理结构，保持公司的可持续稳定发展。”
还有股东提出：“伊利公告称，华世商贸公司主要是为了解决股权奖励不能落实到个人头上的问题，但该公司在伊利即将推出‘10送10’方案之前购买了伊利股份，这是否有套现之嫌？”
郑俊怀表示：“这个问题与股东大会无关，以后在适当时候再解答。”
由伊利第一大股东金信信托派出的代表在会上没有发言。
最后表决结果显示，对罢免俞伯伟的提案，投同意、弃权和反对票的分别占85.8%、12.9%、1.3%.戏剧化的一幕出现在郑俊怀宣布散会后。当参会人员均准备离开会场的时候，在整个事件中与俞伯伟行动一致的王斌突然走向郑俊怀，并且递交了一个白色信封。随后，王斌当场宣读了这封辞职书。他在书中直言自己感觉到在伊利股份担任独立董事风险太大：一方面，独立董事如果不勤勉尽责，要承担法律责任；另一方面，坚持独立性，却可能招致被打击报复的风险。公司对独立董事提出的外部审计要求及监事会代为诉讼的要求无动于衷，继续侵犯中小股东利益，放大独立董事风险。
“所有这些，固然表明了伊利股份目前股权结构与企业法人治理结构上的不正常，但这种不正常与该公司国债投资的非理性和股权流动的非透明性之间存在关联性。”王斌最后表示。
伊利方面在会上对此未作表态。
伊利的另一位独立董事，内蒙古大学经济管理学院院长郭晓川则保持着自始至终的沉默。会后，记者曾多次拨打其留下的手机号码，但对方或者关机，或者不接。
一名独立董事被罢免，一名独立董事辞职，一名独立董事沉默不语。伊利的“独董事件”似乎就此画下句点。
俞伯伟会后对记者表示，将以侵犯名誉权的名义起诉伊利，但他本人不再关心伊利的事情。
金信谜团
独董事件表面似已尘埃落定，但伊利的谜团却尚未解开。
伊利的前身是呼和浩特市政府下属的回民奶食品总厂。2002年，呼和浩特市国有资产管理局的国家股全部划拨到该市财政局名下。呼和浩特市财政局也因此持有伊利16.88％股份。随着近年来国有股份的陆续转让，截至2003年12月31日，伊利的股东中已经不见呼和浩特市财税局的身影。
在伊利国有股的转让过程中，最为引人瞩目的是呼和浩特市财政局将14.33％的股份转让给金信信托。在收购伊利之后，金信不派一名董事、监事，不提名一个管理层，这成为被业界怀疑“隐性MBO”的重要依据。但金信方面曾驳斥这种说法，声称金信信托只作为战略投资者进入，其用于收购的资金来源全部为自有资金，不存在直接或间接来源于伊利公司及其关联方的情况。
记者在试图了解当年股份转让情况过程中屡屡碰壁。几费周折，呼和浩特市财政局国资管理科科长田春阳终于坐到记者面前。田春阳出言审慎。采访中，他不断重复一句话：“国家制定了相关规定，我们只是照章办事。”
田春阳表示，财政局退出伊利，是2000年到2002年期间实施市下属上市公司股份改造的一部分。当时国有股退出的企业还包括金宇集团（600201.SH）和仕奇集团（现*ST仕奇，600240.SH）。
“我们国资科主要承担的是国资委在呼和浩特的办公室的工作。上市公司的股权处理权力不在地方。转让由市政府作出决定，财政局作为职能部门，只负责一些相关手续的办理。”他说。
在国债投资事件中，俞伯伟再度质疑了伊利的“隐形MBO”：“伊利股份好像是宁可亏损也要买国债，是不是和MBO所需要的资金有关系，我怀疑国债投资是股份公司资金体外循环的通道。”
伊利国有股转让与伊利购买国债的确存在着诸多巧合。2003年7月，呼和浩特市财政局转让给金信的国有股过户完成，金信信托正式成为伊利第一大股东。同年10月，伊利董事长郑俊怀在董事会上提出购买国债的想法。11月开始，3亿元资金陆续打到闽发证券。
据记者了解，伊利购买国债的资金来自于其二次增发募资。2002年8月末，伊利增发4896.14万股，募资8.25亿元，其中一部分被投入到国债市场。伊利股份披露：公司从2002年11月26日始，在闽发证券北京营业部利用部分自有资金自主购买国债，并于2004年3月26日撤消指定交易，全部转入金通证券上海营业部，至此，公司已收回含利息的资金2.55亿元，为摊薄成本，减少浮亏，公司又投资1.16亿元购买国债。除通过母公司购买国债外，公司又向控股子公司牧泉元兴饲料公司提供资金2.8亿元，该公司于2004年1月至3月期间在金通证券股份有限公司上海营业部累计购入国债2.2994亿元，因国债市场持续低迷，母公司收回剩余资金5000万元。由此可以看出，伊利购买国债的资金与金信收购伊利的资金的确非常接近。
对此，伊利6月26日公告表示：“有媒体称‘与伊利股份的国有股转让的金额2.8亿元相近’，此事实属巧合，无任何关联关系。”但投资者的疑虑并没有被打消。
根据伊利股份公司章程及投资管理规定，1000万元以上投资由董事会批准，3000万元以上投资由股东大会批准。伊利的两位独董表示：“那次的董事会议程不包括国债投资，我们在董事会上只是一种讨论，并没有授权。在随后的公告中这件事也没有详细披露。”
公开资料显示，2003年年底，伊利股份的资产负债率达45%，负债总额同比上升81%，其中长期负债更大幅增长230%.到2004年第一季度，伊利的经营现金流由2003年末的5亿元变为负2000万元，应收账款增加8000万元。因此，伊利声称用“闲置资金”投资国债的说法难以解释。
值得注意的是，身处在“伊利风波”漩涡中的金信并没有很大反应。“如果是作为战略投资者，出了这样的事，还能坐的住？没有那么超脱的大股东！”在MBO领域研究颇深的上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏评价。
8月11日，伊利股份公告称，公司计划依据国债市场走势，对公司持有的国债提出具体售出议案，提请董事会及时表决通过后售出。公司所持有的国债将于2004年年底前择机售出完毕。
“目前还不能说伊利买国债跟MBO有关，但如果是的话，则是个‘绝妙’的途径——这是个新的市场漏洞。”郑培敏说。
“华世商贸”现身
在《独立董事声明》中，除违规购买国债外，伊利第五大股东呼和浩特市华世商贸有限公司与伊利“关系不正常”，也是独董质疑的重点。
根据伊利公告，华世商贸成立的目的是为解决管理层持股。2001年9月30日，中国证券监督管理委员会发布了《关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理的通知》，上市公司的法人股无法进行转让，故未能将该部分股权转让给呼和浩特市启元投资公司以解决管理层持股之目的。2004年6月11日，公司高管家属将其持有呼和浩特市华世商贸有限公司的股份分别转让给3个自然人。
工商资料显示，华世商贸成立于1999年12月30日，公司法人为现任伊利董事会秘书和财务负责人的张显著，另一自然人股东为现任伊利证券事务代表李永平。公司注册资本50万元。其中，张显著出资20万元，李永平出资30万。
在任职华世商贸之前，1993年9月到1999年12月的6年期间，张显著一直处于待业阶段。2001年，张显著被聘任为伊利公司财务负责人，李永平被聘任为伊利公司证券事务代表。
华世商贸注册时的经营范围为“化工、建材、五金交电、日用百货、汽车配件、旅游产品销售”。但记者获得的惟一一份该公司2001年经营状况表却显示，当年公司的资产总额为1500多万，负债则近资产总额的10倍。公司无任何营业额，亏损额则为9万多。
2002年11月，华世商贸增资415万元。其中伊利股份董事长郑俊怀之女郑海燕出资230万，副董事长杨桂琴的丈夫马庆出资175万，李永平之母李凤兰出资10万元。同时，张显著将其20万元转让给其子张翔宇，李永平将其30万元转给伊利董事会办公室赵海南的嫂子郝银花。这样，华世商贸注册资本达到465万元，郑海燕成为公司第一大股东。
2002年12月25日，华世商贸法人代表由张显著变为李凤兰，公司经营范围也在原来的基础上增加了“资本运作、对外股权投资、代购代销、重组咨询”。
据伊利6月18日的澄清公告，华世商贸“分别通过协议转让的方式以3.6元的价格受让呼和浩特市立鑫实业公司持有的公司社会法人股393万股；以3.8元的价格受让天津常印印刷厂持有的公司社会法人股91700股；以6.35元的价格受让长春市胜利粮油公司持有的公司社会法人股202541股，至此，该公司共持有公司社会法人股4224241股”。
若按此计算，华世商贸购买伊利股份所需资金约为1500万元。上述接近伊利高层的人士表示，此笔资金来源于银行贷款。但另有消息称，这笔资金来自呼市一家国企，该国企由市政府交由伊利托管。“2000年1月，华世商贸一负责人打了个条子，挪走了1500万元资金，年底归还。”知情人士透露。
随后，伊利股份于2003年7月实施每10股转增10股派2元（含税）的分红配股方案。截至2003年12月31日，华世商贸以持有的2.16％股份位列伊利第五大股东。
2004年6月11日，华世商贸股权结构再次发生变化。郑海燕将全部股份转让给汪凌，马庆将全部股份转让给王念学，张翔宇将股份转给周培权。郝银花和李凤兰的持股比例不变。
值得一提的是，如果计算上华世商贸分红所得，再加上随后的股份转让，华世商贸在伊利股份的一进一出中获得了巨大利润。
调查发现，汪凌和王念学均为北京人士，汪凌26岁，王念庆33岁。两人均为普通的工薪阶层。周培权则家在安徽六安农村，今年35岁。
华世商贸为何要在伊利独董事件爆发后才迅速地把股权转让给3名身在外地的神秘人物？3名股份受让人又何来如此巨额的资金购买股份呢？
更奇怪的是，伊利第二大股东启元投资，本来就是伊利高管以个人名义成立的持股公司。
据了解，从2001年开始，伊利实行长期激励制度，从税后利润的10％中提取长期激励资金，每个管理层所获得的金额，主要按照历史贡献和现在职务两个系数来算。记者获得的一份伊利《2001年度长期激励资金分配汇总表》显示，伊利的长期激励制定涉及董事长、总裁、副总裁、事业部总经理、党委领导、工会主席以及各部门经理等整个中高层管理人员。
呼和浩特市启元投资有限公司成立于2000年12月29日，注册资本为130万。与华世商贸不同的是，启元投资所在地就是伊利总部，因而显得名正言顺得多。公司管理层通过持有启元投资的股权而间接持有伊利股份。
2001年7月7日，启元投资的注册资本增加到2610万。其中，郑俊怀占公司的股权比例从46.15％上升到97.318％。2002年7月2日，启元投资的工商注册资本增加到4333万元。两次增资均由伊利长期激励制度的收益人全体委托郑俊怀投入。
2002年，郑俊怀一度辞去启元投资的董事长职务，该公司董事长和法人改由当时的新任总裁潘刚担任。但2003年3月11日，启元投资的法人再度变更为郑俊怀。
根据公开信息，启元公司首次出现在伊利十大股东之列是在伊利增发后的2002年9月30日，当时持有伊利股份298万股，为公司第九大股东。
2002年10月，呼和浩特财政局将2.55％的股权（约500万股）转让给启元投资，加上三季度报表显示的1.52％股份，启元投资共计持有伊利股份4.07％的股份。
“价格和购买股份多少都是伊利自己跟国资委沟通。伊利当时的激励基金也只能买到这么多股份。”为伊利设计管理层持股方案的亚商企业咨询股份有限公司副总裁陈建远对记者回忆到。
陈建远强调：“我们在为伊利设计方案时只设定了启元投资一家公司，华世商贸的事情我们毫不知情。”
郑俊怀的“阿喀琉斯”之踵？
“现在看来，伊利的MBO至少有一明一暗两条通道。” 一位长期关注伊利股票的投资者分析到，“启元投资是为整个管理层设计的，华世商贸的受益者则只是一小部分人。”
但让这位投资者不解的是，究竟是什么原因导致伊利与独董之间的矛盾公开化？“上市公司的独立董事都是由与其关系良好的人士担任。一般来说，即使独立董事发现了公司的问题，也往往通过董事会内部沟通解决，不会对外宣扬。”他说。
最早指出伊利国债违规的王斌声称，自己站出来说话主要是出于免责的想法。“我是专业人士，如果出现问题，我的名声不就完了吗？”他说。
对于另一个站出来的独立董事俞伯伟，伊利一位负责人则在6月17日对媒体表示：“俞伯伟现在又要做一个200万元的新业务，我就说，我们有过承诺，你不能做咨询业务，就把他否了，他就不高兴了。”
但此言遭到了俞伯伟的否认。他表示，自己一直对伊利的事情有些困惑。“为什么高层只有两个人，历史上只要有人进去就排斥掉？为什么不投资到其他乳业新产品上？对于这些问题我一直没有找到答案。但是王斌跟我一沟通，我心里的这个结就打开了。所以马上跟他呼应。”俞伯伟对记者说。
事实上，伊利与独董之间的矛盾被外界察觉，源自于伊利6月17日的一则“独董罢免”公告。
“这个事导致老郑有如此大的反应，可能是我们无意中碰到了他最敏感的神经。”王斌说。
早在今年3、4月份，市场就有传闻称伊利董事长郑俊怀被调查。同时，郑俊怀与伊利总裁潘刚不和的消息也开始流传于坊间。5月，记者曾经以投资者的身份向伊利证券部了解上述事情，但没有得到明确答复。
据知情人士透露，潘刚和郑之间矛盾焦点是潘刚对公司的账目有了过多的过问。
记者注意到，在工商登记资料上，华世商贸的营业期限是从1999年12月30日到2003年12月30日。按照当初设立时的计划，华世商贸应该在2004年完成使命，进入一个新阶段。而对比华世商贸和启元投资的员工组成可以发现，除张显著和李永平外，华世商贸的职工均非伊利管理层，而启元投资则涵盖了参与伊利长期激励制度的所有管理层。
据了解，5月份，郑俊怀曾经跟董事会商量罢免潘刚一事，其中惟一一个投反对票的就是俞伯伟。有知情人士表示，近些年，由于液态奶市场一路高歌猛进，“俞伯伟的才识与见地亦在其中展露无遗，与潘刚走得越来越近，并成为其强有力的后盾”。
俞伯伟承认，当独董发现伊利高层违规的时候，也曾经对总裁产生过怀疑，但调查发现并没有问题。“在整个事件中潘刚的意见属于比较稳妥的。他一直让我们向政府汇报，不要把事情闹大。所以我们才会在董事会上一次次质疑，想通过内部来解决这个问题。”俞伯伟回忆到。
在6月16日罢免俞伯伟独立董事职务的董事会上，潘刚没有在董事会决议上签字，并在会议记录上留下了“此次董事会会议不符合公司章程，决议无效”的字样后离去。随后，潘刚被免掉液态奶事业部的总经理职务。
此事被认为是“牛根生事件”再现。1999年7月，时任伊利集团副总裁兼冷饮事业部总经理的牛根生，带着从伊利分得的一笔资金及冷饮事业部9名核心人员出走，最终成就了伊利目前最大的竞争对手“蒙牛”。
“牛根生就已经是被免职的第七、八任二把手了。”俞伯伟表示，“伊利现在没有接班人计划，所有在接班人位置上的人都没有好下场的。”
一位证券分析师说，伊利董事长郑俊怀和副董事长杨桂琴是公司的两个核心人物。20年来，郑俊怀将伊利从年利税仅4.7万元小厂发展成为庞大的乳品企业，由此树立了无上权威。杨桂琴则一直掌管伊利的财务工作。一位知情人士对记者表示，郑俊怀对资金运作并不擅长，杨桂琴在伊利上市一事中当居头功。
2002年7月底，杨桂琴辞去总裁一职。知情人士表示，潘刚的上台主要得自于杨桂琴的推荐。但随后，3人的关系变得微妙起来。潘刚原先所在的液态奶事业部，一直是利润最大的部门，但得到集团的投资一直较少，断货现象也是时有发生。
在8月3日的临时股东大会上，潘刚特地提醒记者：“你应该注意到，我在整个事件中没有发布过任何言论。”
“潘目前的处境是基本上被架空了，现在潘刚连业务会议都不让参加，经营的报表都不让看。”知情人士透露，在希腊神话中，阿喀琉斯是一位近乎完美的英雄，其惟一的致命缺陷就是他的脚后跟。在伊利公司内部，郑俊怀被公奉为“教父”式的人物。他曾在公开场合表示过“至少在董事长职位上还要再干10年”的雄心。一位伊利员工说，郑俊怀的“脚后跟”或许就是“害怕自己失去对公司真正的控制权”。
“俞伯伟遭罢免只是开端。事实上，伊利的又一轮人事大震荡即将来临。”一位接近郑俊怀的人士预测。
