爱华网MBO：围剿抑或拯救
这是一个迷茫得让人有点不知所措的年代。
MBO，这三个简单的字母组合，考验着决策者的智慧，凝结着千万人的爱恨情仇。 曾经，MBO被视为国有企业改革的救命稻草，部分学者、企业家们为此兴奋不已，但不久，MBO又成为了一个让人忌讳的词语。 若干个准备实施MBO的国有企业被主管机构连发几道“金牌”叫停，国资委主任甚至亦站出来公开表态。 没有人能够说清楚其中的缘由。 曾经蠢蠢欲动、也想MBO一把的人发现，捧在手里的香饽饽突然变成了一个烫手山芋。 对于MBO，我们应当是围剿还是救赎？ 也许，置身这样一个似曾相识的尴尬局面，我们只有迷茫。上海荣正投资咨询有限公司 郑培敏
MBO不过是中国特定所有制企业（国有、集体）群体中适合少数特定对象（如人力资本特征、管理效率特征等）的一种产权改革方式，MBO不是万能的，不是一股就灵，但规范的MBO也不是洪水猛兽，不用谈MBO色变。规范的MBO仍然会“龙行天下”，不规范的MBO就等死或烂尾吧。这就是本人对MBO形势的判断。正本清源
作为舶来品的“MBO”三个英文单词组合，字面意思是企业经营者通过举债收购所服务企业股权的行为，其区别于ESOP（员工持股）、ESO（经理人股票期权）的最重要特征是在行为完成之后，经营者个人和团队（可能还包括员工）实现了对本企业的控股和表决权控制。如果ESOP的实施完成了这种质变，其实也是MBO，或者说是国内“专家”们发明的“EMBO”。 但是，就是这样一个简单概念，却被半桶水的专家和对财经概念并不掌握实质的媒体们异化了。笔者这几年观察专家、学者们对MBO的点评、研究文章、记者们对真假MBO（比如，将期权制度当作MBO）事件的报道中，此类荒唐事件发生的频率实在不低。
有的学者（包括那位知名的香港教授）说MBO让国企老总们一夜暴富。笔者完全同意在国企改制过程中有出现国有资产流失的情况，但是，一方面这不是MBO的专利和固有特征，国有资产出售给外资、民企也可能有流失现象；另一方面，我们不能以偏概全，以个别流失事件来说整体的国企改革和每个案例都是流失。 以TCL为例，1996年启动改制时，国有净资产仅3亿元，现在国有股帐面权益就有近13亿，市值30多亿，即使不算历年分红和上缴税收，国有资产增值至少10倍以上。 有人嫉妒MBO后企业家的富有，笔者承认有人是采用偷鸡摸狗的方式窃取了国家和社会的财富，但是，法网恢恢、疏而不漏，连证监会主管发审的官员不也有出事的吗？但我们就因此可以说所有官员都有问题吗？！ 其实，在笔者操作和接触了解到的MBO案例中，绝大部分企业家是采用合法的程序和资金（包括举债）获得所服务企业的控制权。虽然MBO操作后其个人总资产大幅增加，但负债也大大增加，规范的MBO交易本身或者说在交易的时点上，收购方并不可能“暴富”，其合法的财富来源于收购后的持续整合和管理效率空间的挖掘与提升。 笔者认为：对MBO的认识，首先要拨乱反正、正本清源。大家在对一个概念取得基本共识后，再讨论或争论。由于工作的关系，笔者经常要与各级国资、证券监管部门的官员交流与沟通，他们对当前充斥于媒体和普通大众中的对“MBO”概念的错误认识、对国企改革中的过激情绪、对社会转型过程中的“仇富”心态都表示出担忧、无奈和尴尬，这已经严重地影响了证券市场的创新（如期权制度的引进）和国企改革的进程，至少在舆论环境方面，国企改革遇到了前所未有的挑战。而只要执政者与实践者坚信“实践是检验真理的唯一标准”这一改革信条，任何短暂的艰难都将成为过去。
规范运作
一个月前，笔者在安徽一次官方研讨会上发言，就提出了“规范是国企改革经得起历史考验的唯一方法”的观点。当然，规范的前提是“有规才有范”。笔者多年来为大中型国企改革既摇旗呐喊，更身体力行地到企业一线辅导操作。 2002年以前，国有资产管理的文件就已经可以汇集起来编书成册了，如财政部200号、395号文，就是每个改制项目（不仅是MBO）所必须遵守的游戏规则；后来，有了证监会的《上市公司收购管理办法》及配套政策，上市公司的MBO／ESOP也有了法律依据；国资委成立以来，国务院办公厅96号文、国资委3号令、268号文等陆续对相关监管政策进行了强调、明确，更有操作性，等等。所以，实践也必须与时俱进。在国资委3号令要求国有产权交易进场前，所有没有进场交易的国企改革（包括但不限于MBO）都不能因为没有进场交易而说是不规范，但文件实施以后，任何不进场交易的国有资产转让（上市公司层面直接的股权和金融类国有资产除外）都可以说是不规范的，无论最后交易价格和结果如何。 所谓大企业不宜实施MBO的言论目前也是没有法律依据的，而且大企业的标准现在也是某些个人的判断，并没有形成任何有效的法律法规。其实，中石化、中石油、中国电信等垄断行业，在可预见的未来是不可能与MBO沾边的，所以，民众们大可放心，中国不可能出现俄罗斯那样的寡头经济。当然，这些企业同样需要股权激励（这些企业的H股、红筹股中大多已有安排，这是适应国际资本市场要求的公司治理制度安排）。 对于竞争性领域里的国企，无论其行政级别、资产规模、行业属性，如果国有资本要退出或希望实施产权多元化，面向外资、民营、管理层和员工的各种方式都可以作为一种选择。此前某地政府在出售上市公司国有股时，“宁与洋人、不与家奴”的做法在政治上是危险的、在民族产业培育上是错误的、在道义上是不公平的，这是一种在异化和错误MBO观指导下的“左”的做法，不应该被提倡，甚至应该被旗帜鲜明地反对。相比之下，笔者对山东烟台政府处理强势民族产业中的国有资产的做法还是持肯定态度的（即“张裕”改制案例）。 实践之树常青。最近几周来，至少在上市公司公开信息上，我们看到了张裕、雅戈尔、中联重科的一些MBO或类似MBO的积极探索和实践。11月16日，浙江省首家省属国企集团整体产权成功挂牌转让，也是全员买断式的MBO。所以，笔者最后要重复2002年12月18日在“中证网”对话中提出的MBO八字观与读者们分享：辩证、客观、冷静、理智。 MBO不过是中国特定所有制企业（国有、集体）群体中适合少数特定对象（如人力资本特征、管理效率特征等）的一种产权改革方式，MBO不是万能的，不是一股就灵，但规范的MBO也不是洪水猛兽，不用谈MBO色变。规范的MBO仍然会“龙行天下”，不规范的MBO就等死或烂尾吧。这就是本人对MBO形势的判断。 如此而已，别太当回事。
