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探索国有制的市场经济实现形式，首先必须理清国家与国企各自的社会经济功能及其相互关系，在此基础上进行制度设计，解决作为政治机器的国家如何管好国企和作为经济组织的国企如何体现国家意志的问题。
建立独立、统一的国有资本运营机制：国务委员会下设国有资本代表组织，代表国家统一所有全部国有资本；在实业化的国家控股（股份）公司和国有资本代表组织之间设立国家持股企业（国有独资有限公司），从事价值形态管理和资本运作，作为国有资本的出资人向国家控股公司投资。目前新成立的中央和地方国资委并未存根本上解决政企或政资不分的核心问题，因而该方案只能是过渡的“暂行方案”。
国家推行“股权代表资格制”：国家持股企业把资本按大小和种类分作若干等级，股权代表按照自己所取得的不同等级的资格领有相应的或更少的唯一一份股本代表国家持股企业对国家控股公司投资。股权代表凭借自身的能力，相应取得一部分社会生产资料支配权，他们是拟制资本所有者，所领有的资本不能继承或转让。
国家推行“职工股权制度”：据职工贡献大小职工股权分配给职工，组成职工股权大会。职工股权大会坚持普遍参加的原则，分不同情况，以一人一票和一股一票等多种方式让职工参与企业管理，并选出职工董（监）事。每个会计年度董事会根据经营效益确定职工股权的每股收益，按股权大小分配给持有人。
社会主义市场经济以公有制和市场经济为特征，其中公有制以国有制为代表，因而进行社会主义市场经济制度创新的核心任务是探索国有制的市场经济实现形式。要完成这一任务，首先必须理清在社会主义市场经济条件下，国家与国企各自的社会经济功能及其相互关系，在此基础上进行制度设计，解决作为政治机器的国家如何管好国企和作为经济组织的国企如何体现国家意志的问题。1.区别对待国家与国企的两种性质不同的关系
国家作为特定历史条件下（有阶级存在）的 社会组织形式，其基本经济职能有两点，一是维护统治阶级的根本利益，二是推动社会生产力的进步。这两种职能反映在我国社会主义初级阶段就是：一、维护居于统治地位的以工农为主体的全国人民的根本利益，实现共同富裕；二、解放和发展生产力，实现民族复兴，促进人类文明进步。换言之，就是积极发展公有经济，维护其在国民经济中的主导地位（主要是发挥国家国有经济所有职能）；及进行社会经济管理，促进国民经济持续、快速、健康发展（发挥国家社会经济管理职能）。在我国现阶段，国家的经济职能就此两种，国家只能而且必须是围绕这两点来进行各种经济`活动。政府与国家是两个不同的概念，政府作为国家的行政机关，在经济上体现国家的社会经济管理职能，以社会公共机构的身份出现，应着力体现市场经济的公平、秩序、效率，不应特别代表任何主体的利益。
企业是社会经济的主体，是市场竞争的参与者 ，其追求的最高目标是获取最高合法利润和实现长远发展目标。国有企业是国家与企业在市场经济中的结合点,它有体现某些国家意志的一面（如按劳分配、党的领导、职工的主人翁地位等） ，但从根本上讲，作为企业，其存在的价值是创造利润，而不是体现国家意志，因而国企在体现国家意志时，必须要与企业追求的最高目标相一致，否则就必然要损害企业利益，破坏企业功能，从而最终造成国家意志无法体现。
正确处理国家与国企之间的矛盾，关键是要正确认识、区别对待国家与国企的下述两种性质不同的关系：（一）、国企作为市场经济主体，与其它企业拥有相同的、完整的、独立的法人权，其与国家是被管理者与管理者的关系。企业应合法经营、照章纳税，国家应为企业提供健全的法制环境、良好的社会经济宏观环境和平等的市场竞争环境。在这个角度上，政府只对国企体现其社会经济管理职能，而不体现其经济所有职能；国企只是普通的营利组织，与私企、外企没有区别。
（二）、国家作为资本所有者，和一切投资主体（民间资本、国外资本）一样，与国企是平等的经济（业务）合同关系，遵守同样的市场规则。国家以追求理想的投资回报和扩张效益为目的，选择企业进行投资，企业以自己的经营业绩维护自己的市场地位。在这个角度上国家在国企只体现国家的经济所有职能，而不体现其社会管理职能。国家可以在国企成立党、团、工等组织，但必须明确以有利于国企的营利和扩张为根本。有中国特色的社会主义市场经济的“特色”正体现于此，以此为切入点来探索公有制的市场实现形式，就理顺了国企改革的思路。
从我国目前的经济体制看，国家与企业的两种不同性质的关系都通过政府来发生，两种不同性质的关系纠缠不清，使得政府工作目标矛盾、身份不清，把政府拘于矛盾和困难的中心，形成企业（不只国企）改革、政府职能转换、国有资本经营管理上所遇到的诸多困难的根源，困绕着我国国民经济的健康发展（如：经济增长、结构调整等）和国家经济意志的正常贯彻（如：就业、技术创新、提高管理、合理分配、壮大国企等）。这一观点是目前理论界和企业界较为一致的认识，但大多认为这是一“死结”，没有进一步深入下去找到出路。
2.建立独立、统一的国有资本经营机构基于上文分析，笔者认为必须设立独立于政府、能够代表国家掌握全部国有资本的投资经营机构，建立独立、统一的国有资本运营机制，作为国有经济的主导实现形式，再辅以其它各种行之有效的实现形式，来构建我国市场经济的微观领域。
2.1国务委员会
国家以国务委员会为国家执行机关，全面体现国家意志，维护以公有制为主体、多种所有制共同发展的基本经济制度和与之相适应的其它社会制度。国务委员会下设互不隶属的行政机关和国有资本代表机关，行政机关行使国家的政治、经济和社会行政管理权，国有资本代表机关行使国家的国有资本所有权。国家元首是国务委员会的首脑，在经济上是全部国有资本的人格体现和“终极董事长”。人民政府是国家行政机关，负责社会发展、经济管理、人民生活提高等国家行政事务。在社会主义市场经济中，政府是以社会公共机构的身份出现，其职责是：公平、平等地对待一切社会经济主体，维护市场平等、有序竞争，按照三个“有利于”的原则促进整个社会经济持续、快速、健康发展。中央政府和地方各级政府不对任何国有资本行使所有和兼管等权利，不对国有资本的经营管理负任何责任，彻底从微观经营业务中解放出来，集中精力做好行政管理工作。实现这一转变，既要调整政府的工作方向，又要对几十年形成的利益格局作根本性改变，涉及到政府的方方面面，是一项复杂浩大的工程，必须有切实、稳妥的方案。
各级政府从事社会行政管理的目标是：贯彻国家意志，促进社会主义国家全面进步；创造良好的社会经济宏观环境和健康的市场秩序。政府的一切经济管理工作必须以此为出发点和落脚点，改变目前各地政府片面追求GDP增长率和竞相提供优惠政策吸引外来投资的低级行为。
确实改变政府角色、充分发挥政府的社会经济管理职能，应注意以下一些问题：经济调节、市场监管、社会管理和公共服务职能
（一）、中央政府把经济综合协调权放到首位，强化综合经济管理部门的职能，应用好经济计划和财税、货币、外贸调控相结合的综合协调功能。应明确这样一个原则：企业是经济建设的主体，社会组织、民间团体是社会管理的主体，只要是市场和社会能做的事政府的职责就是创造让市场和社会组织发挥作用的条件。（二）、在加强对地方宏观控制的前提下下放权力，把部分部门专业管理权和地方性事务管理权放到省级政府，同时加强地方协调和区域合作。要取消地方政府的经济审批权、资源拍卖权，前者交给社会组织和业主自治，向政府备案，后者交给国有资本代表组织，转化为国有资本。政府的经济资源就是税收和少量的费收，其它的经济资源是国家（国有资本代表组织）、企业、社团和个人的。政府不得进行商务投资，而只提供不收费的公共产品。实行普遍国民待遇，开放一切经济领域，国家持股企业、公民个人、其它企业、社会机构等任何经济主体享有公平的投资、经营权利。
（三）、加强行政咨询和民主监督机制。在切实发挥宪法规定的人大立法、监督功能，积极发挥政协参政议政功能的同时，注重同专家学者和社会人士组成的社会团体、民间组织加强交流，大兴调查研究之风，使政府的决策更加公开、民主、科学、权威。逐步培育“企业是社会经济的主体，社会组织、民间团体是社会管理的主体”的基本社会制度，尽可能淡化国家（实适堑澈驼┑那恐乒芾砗捅┝ψㄕ饔?真正使国家(人民民主专政的机关，拥有庞大的国有资产和强有力的专政工具)、政府(社会生活和经济秩序的守护者)、社会组织(社会生活的参与主体和管理主体)、企业和公民个人都在发挥各自应有的作用。
（四）、建立公平的竞争环境、良好的法治秩序和安定的社会环境是基层政权的基本任务，改变对基层政府的评价标准，对基层政府不应有经济发展指标的考核，应着力考核其社区服务功能和基层自治功能，使其专心搞好发展规划、社区建设、教科文卫、市场管理、社会治安、福利保障、社会公益、人口环境等社会发展的基础工作，夯实公平、有序、安定、发展的国家基础。
2.2国有资本代表组织
国有资本代表组织统一掌握全部国有资本的投资经营，是目前“缺位的所有者”的补位，负责保证国有资本的安全增值和在国民经济中的主导地位，是全部竞争性国有资本的“终结董事会”。 国家通过国有资本代表组织对国有资本经营的有效管理，来放大资本功能，吸收、支配、利用非国有资本，提高国有资本的控制力、影响力和带动力，发挥国有资本的市场主导作用。这里所指的“全部国有资本”包括：1.产权形态的国企资产；2.货币形态的国有资本；3.资源形态的权益以及其它国家所有、非公共管理必需的权益（土地、矿山、航道、森林、频道、牌照、经营权证等一切国有资源的收益都应通过国有资本代表组织的市场化运作转化为国有资本，从根本上防止国有资源成为地方或部门的寻租资本）。该机构不是经济组织，而是国家实现国有资本所有职能的国家机关，国家通过它来实现对国家持股企业的投资，来参与微观经济领域。它不是直接地经营国有资产，而是代表国家终结所有全部竞争性国有资本，履行出资人职权，也是一个投资者，根据国家政策和国民经济需要，结合各个国家持股企业的效绩和专业能力，向国家持股企业投资。国家持股企业是竞争性国有资本的实际经营者，实行规范的现代企业制度，以追求最高利润和长远发展为目标。
目前新成立的中央和地方国资委并未存根本上解决政企或政资不分的核心问题，仅仅解决了部门和企业不分的问题，并不能消除政府经营企业和企业行政化的顽症。因为：1、国企仍是政府的一块利益，肯定会影响政府决策的公正性；2、企业领导还是间接的行政任命，企业领导和政府是代理和行政双重复杂关系，如何清晰两者的权能还是一个难题，政府仍有向企业转移行政义务的可能，企业对政府的政策依赖条件依然存在；3、国资委和企业的领导仍是一批遵循行政规则的“官员”，他们不可能按照资产运动的规律把资产动态地管起来，而是只会静态地管住。因而该方案只能是过渡的“暂行方案”。
2.3国家持股企业
按照国民经济宏观行业规划、地区分布组建若干个国家持股企业。国家持股企业为国有资本代表组织出资的全资国有有限公司，是从事价值形态管理和资本运作的控股公司，形式可以有投资公司、国资经营公司、基金理事会、金融资产公司等等，其投资方向主要是国家控股公司，同时也据国民经济需要，对关系国计民生的重点产业、基础产业、国防工业等少数需要国家直接垄断经营的产业直接投资，但要避免一家企业垄断经营，力争多家竞争经营，创造合理的多元主体竞争环境。国家对国家持股企业的管理：1、董（监）事会成员由国有资本代表组织提议，国务委员会任命，公司级经理人员由董事会公开在市场上招聘，国有资本代表组织认可并监督；2、国有资本代表组织作为投资人，对国家持股企业享有收取红利、重大决策的权利，必要时可作政策性诱导，但不得直接干涉公司的内部业务；3、国家持股企业的撤设并转及资产调拨由全国人大的专门机构(如设全国人大国资委员会)审查并由全国人大常委会决定；4、全国人大和地方人大对董（监）事会成员的问责、监督、评价，直至罢免。
若某国家持股企业在某省（区、市）内的投资占到该公司总资产的一定比例，对该省（区、市）的经济生活和社会生活影响重大，该省（区、市）或较大的市人大可按规定派出适当名额的代表担任该国家持股企业的董事，地方董事享有与中央董事平等的权利，向派出省（区、市）或较大的市人大负责。
2.4国家控股公司
按照实业化、集团化、国际化的原则，以某个或多个特大型国有企业为依托，组建若干能体现区域经济和行业特色、具有国际竞争力的国家控股公司，（可由中央直属企业为基础组建），国家控股公司是由多个国家持股企业相对控股(多家控股以解决目前上市公司一股独大的弊端)，吸收其他法人股、个人股和国际资本的国家控股股份有限（集团）公司。国家持股企业向国家控股公司股东大会派出股权代表，行使国家的投资经营权，并依法参选国家控股公司的股权董（监）事。国家控股公司是国家控股的国民经济的主导，在社会主义市场经济中作为一方利益主体，遵守国家法律，依照企业章程参与市场竞争，不受其他非经济因素干扰。国家控股公司参考以私人产权为基础大型公司进行管理，主要通过以下几条途径：1、法律规范企业组织及其行为；2、国家股权代表、法人（如：其他国家控股公司、集体经济法人和各类社会组织）股权代表及董事和监事从企业内部约束企业行为；3、企业党组织、工会（主要通过职工董事和监事）对企业的民主监督和管理；4、各级政府的宏观经济调控、市场管理和行政管理，从企业外部间接约束企业行为。国家控股公司按照融资广、交叉深、地区分布和行业特色合理，国家股、法人股、个人股比例适宜等原则，通过多个国家持股企业相对控股等途径和方式，打破地区行业条框约束，逐步发展成具有自身特色和强大竞争力的大型跨国集团公司。在组建国家控股公司时，国有资本代表组织应注意将国有资本主要流入金融保险、基础（工业）能源、交通信息、高新尖端技术等国民经济支柱产业的大型骨干企业，同时也不限制国家控股公司按照自己的经营战略进入农业、一般性工业、服务业、商业等等一切社会经济领域，没必要人为强制推行”国退民进”，一切能由市场决定的事都应由市场决定。
3.国家控股公司基本管理制度
国家控股公司企业制度除应有一般现代企业制度的全部特点外，还应满足以下基本原则要求：1、维护股东权益，利于国家控股；2、改善和加强党的领导；3、效率优先，兼顾公平，实行按劳分配为主体的多种分配形式；4、强化职工主人翁地位，普遍参与民主管理。
坚持以上原则，对国家控股公司（以下简称公司）作如下制度设计：
3.1股权代表等级资格制
目前实行的董事监事派驻企业的做法并没有改变董事监事行政任命的性质,是非市场化的,这种制度下,国有股”所有者缺位”的问题还是没有解决. 国家应建立“股权代表等级资格制”。办法为: 国家持股企业(其他社会投资主体也可参照)把资本按大小和种类分作若干等级，股权代表按照自己所取得的不同等级的资格领有相应的或更少的唯一一份股本代表国家持股企业对国家控股公司投资。股权代表是资本的人格体现，凭自己的股权代表资格等级和市场经历从市场上选择适合自己的股权，其个人薪金、社会信誉、职业前途等完全取决于各自所代表资本的投资效益。份额大的股份可以组成股权代表团，根据被代表股权人的投资意图统一该份股权的代表人在股东大会和董事会的行为。国家持股企业对投资实行人格化管理，主要是运用法律法规、企业规章制度及职业经理人市场的竞争机制等手段来管理和规范股权代表的行为，以达到控制其投资行为、监督管理投资效益的目的。股权代表是社会主义市场经济中的特殊阶层，他们作为投资管理者和经营管理者，凭借自身的能力，相应取得一部分社会生产资料支配权，是社会主义资本在流通过程中的表现形式，他们本身不是资本的所有者，而是职业经理人或专业投资人，股权代表权不能继承或转让，而是在被代表股权人(国家控股公司、集体经济法人和各类社会组织)、被投资公司、经理人市场的监督下，行使国有资本的投资权和经营权。股权代表是拟制的资本所有者，从国有资本的角度而言，国家持股企业是国资监护人，股权代表是监护人在行使监护权时的法定代表。我们可以借鉴国外长期激励性报酬或资产收益权分享的办法，将资本的管理者和资本的市场价值、经营目标联系起来。
3.2职工股权制度
国家推行“职工股权制度”。取消企业的职代会，代之以“职工股权大会”，作为职工的代表机构，参与企业民主监督管理、重大决策和劳资管理。办法是：公司计提职工股权基金，交职工股权大会的执行机关――工会掌握。工会根据职工相应工作性质、贡献大小、敬业精神等考核指标把职工股权分配给职工。持有职工股权的职工组成职工股权大会。职工股权大会坚持普遍参加的原则，分不同情况，以一人一票和一股一票等多种方式让职工参与企业管理，并选出职工董（监）事。每年底董事会根据经营效益确定职工股权的每股收益,按股权大小分配给持有人.
推行职工股权制的意义在于：1、采用按劳分红的办法分配一部分利润，使劳动成为劳动力资本对公司投资，改变了简单的雇佣关系；2、给职工以完全的表决权，真正体现了社会主义企业职工的主人翁地位；3、普遍参与民主管理，增强了职工的责任心和稳定性；4、把奖金、各种福利转化为职工股权，使薪酬与企业利润同步伸缩，比之让职工拿出现金购买内部股票大大前进了一步；5、按劳分红，既是按劳分配，又与经营效益挂钩，效益、公平兼顾；6、使部分消费基金转化为生产基金，增加了企业的可支配资金。
3.3高管人员
股权董（监）事和职工董（监）事组成公司董（监）事会，作为公司的经营决策机构和监督机构。参选职工董（监）事的职工必须持有规定数额的职工股权。职工董（监）事与股权董（监）事享有平等的权利，承担相同的义务，由各自的产生机构确定其职务待遇及执行考核、奖惩和更换。职工董（监）事在任职期间保留原有的职工身份。公司董事长应由居于控股地位的国家持股企业股权代表担任，一般可同时兼任公司党委书记，另配一名常务副书记负责公司党务工作，如：工会管理，干部的培养和推荐，企业文化建设，企业内部管理和发展的研究与规划等，常务副书记可通过法定程序参选（职工）董事或担任副总经理。
公司监事长一般可由党的纪委书记通过法定程序担任,并同时向上级组织负责。
公司总经理由董事会参考公司党组织和监事会建议，根据公司章程聘任和解聘。职工股权大会可以弹劾总经理，股东大会拥有最后裁定权。
国家（政府）必须大力培育和完善职业经理人市场，加强考核监察和资格认证制度，通过市场机制选拔企业经营者，通过竞争既可吸引最优秀的人进入国资经营者职业队伍，又可形成恰当的、市场化的报酬水平和报酬结构。同时企业党组织应重视企业各级管理人才的培养、推荐和监督管理工作。
（1989年始有思路，1993年初稿，2003年6月修改）
附：不能打着“明晰产权”的幌子搞私有化－－对《关于国有资本市场化的制度设计》的说明2004年8月28日下午北京光华长安大厦举行“国资流失与国有经济发展研讨会”，郎咸平与“新左派”扬帆、韩德强、左大培等与缺席的励以宁、吴敬琏、林毅夫、茅于轼、张曙光、樊钢、张维迎、张文奎（到）等“新自由主义”经济学家展开论战。《东方早报 全球财经观察》以《寻找制度框架下的产权改革之路》总结论战：没有整体规则和法治框架下的产权改革以及仍然是急需继续深入的推进产权改革，迫使人们在2004年将目光再次聚焦。整合和厘定产权改革的整体政策和法律框架和法律基础，以建立全社会对于私有产权的合理预期，公平地保护企业家及普罗大众的利益和积极性，是当前产权改革的第一要务。就这一论战对本文做点说明：
该文是1989年形成的思路，1993年成初稿。这段时间正是“新自由主义”走上社会主流地位，乃至一统天下的关键时机，他们的核心信仰是私有产权至上、市场至上、效率优先、反对国家干预经济等。我本人的基本观点是：社会发展的基本规律是有私有化向社会化进化，这是马克思主义的一条基本原理，现实中公有制是国家的基本制度，也是在中国讨论改革的一个基本前提，因此，社会化而非私有化是社会发展的方向，讨论国企改革应着眼讨论国家所有的社会化。1949年以后的国有化运动，把马克思主义的一些原理简单化了，一大二公的过激国有化，坏毁了公有制的名声，造成严重的后果。国家所有是社会化的一种极端形式，需要很高水平的社会经济、文化、制度作为保障，否则运行成本太高，效率太低，因此，目前国企改革的目标应是使超高级形态的计划经济国有制(很多方面已沦落为事实上的官僚资本所有制)降低到普遍适用的社会化形态――股权社会化，而绝对不是私有化。1993年以后，市场化成为中国改革的最终目标。市场化是私有化吗？市场经济的定语――社会主义――的本质是否公有制基础？这些问题在不争论的声音中被有意识地模糊了。我的观点是：前一个问题是否定回答，后一个问题肯定回答。市场化的核心是法治化，市场规则是市场经济的核心内容，交易不是市场化，自主、公平交易才是市场化。法治化的核心是权利自主化。权利自主的核心是权利义务关系如何界定的问题。国企改革（我主张用国资改革概念取代国企改革概念，用国有资本概念取代国有企业概念）的问题集中到产权改革并没有偏离主体，问题是出在产权改革是私有化还是社会化，是明晰国有产权还是化归私有。90年代中后期，新自由主义者用私有化概念偷换了明晰国有产权概念。我的观点是：明晰国有产权的任务是如何找到国家的代表人和代理人，而不是使国家彻底放弃对国有资本的权利，国家应找到合适的途径行使国有资本所有权，而不是放弃国有产权，在这一点上我同意“寻找制度框架下的产权改革之路”。而我所设计的制度就是：用“国有资本代表组织”而不是各级政府作为国家的代表人，用“股权代表等级资格制”建立国资“拟制所有人“制度，保护企业家――职业经理人的利益和积极性；用股份制和“职工股权制度”来保护国家权利，从而也是保护普罗大众的权利。
