爱华网外方股东的变更打破了原有的股权制衡格局，真功夫两大创始人的权力斗争再添变数。 1月5日，真功夫召开了两年来首次董事会会议，此前由于创始人爆发内斗加上2011年4月蔡达标被批捕，真功夫董事会一直处于瘫痪状态。而此次会议召开的背后是，之前一直支持大股东蔡达标的香港今日资本公司已经退出，新外方股东支持创始人之一潘宇海主导的新管理团队，同时它的赞成票让包括组建公司特别管理委员会等六项议案得以过半数通过。 “2012年年底今日资本集团将今日资本投资一（香港）有限公司100%股权全部转让给了润海有限公司。”真功夫官方向《中国经营报》记者确认今日资本已经完全退出，而新外方股东支持潘宇海。而这让潘宇海在董事会席位以及股权上开始占优势。 “现在‘潘进蔡退’的局面基本定了，但蔡达标作为大股东如果不愿意退出真功夫，那么两大创始人的内斗将成为真功夫发展中随时可能引爆的一个定时炸弹。”一位知情人士表示。而在董事会会议上，蔡达标妹妹蔡春红代表蔡达标对全部议案都投下了反对票，并认为组建公司特别管理委员会之举架空了现有董事会以及蔡达标的权力。 前途未明 “潘进蔡退” 今日资本的退出让真功夫两大创始人权力制衡的局面发生变化，潘宇海开始占上风。 这次出席董事会会议的外方股东今日资本投资一（香港）有限公司已经与今日资本没有任何关系。真功夫公司相关人士告诉记者，今日资本投资一（香港）有限公司是2007年今日资本为参与、管理真功夫这个项目设立的，但是在2012年年底今日资本集团将今日资本投资一（香港）有限公司100%股权全部转让给了润海有限公司。 “之前今日资本找到潘宇海，想以1亿元的价格出售旗下持有真功夫3%股权的今日资本投资一（香港）有限公司，而潘宇海也一直在找另外的资本买入。”一位知情人士透露，不论新外方股东与潘宇海的关系如何，它肯定代表潘宇海的意志，也是潘宇海在与蔡达标进行股权争夺中布的一个局。 对此，潘宇海在电话中表示“现在不方便接受媒体采访”。而真功夫官方则回应称新外方股东将全力支持潘宇海主导的新管理团队。 由于两大创始人之间陷入持久的内斗，今日资本的退出被认为在情理之中，但是外方股东的变更打破了真功夫原有的股权制衡格局。一位投资管理公司人士告诉记者，对于投资人来说，最不愿意看到的是企业股东之间出现矛盾，所以投资人在投资一家企业时一般都要求公司在股权结构上有一个实际控制人，如果股权均衡的话会让一方股东逐步稀释股份。之前今日资本支持蔡达标逐步稀释潘宇海的股份，但在后来的执行中出现意外。现在今日资本退出，支持潘宇海的外方股东接手，让潘宇海在股权上开始占少许优势。 据了解，目前真功夫公司的股权结构是潘宇海、蔡达标各持有真功夫41.74%的股权，双种子公司占10.52%（其中潘宇海、蔡达标各持有双种子公司50%的股权），此外今日资本投资一（香港）有限公司（现被润海集团收购）与中山联动各持有3%股权。
此前，蔡达标试图通过个人独资的东莞赢天公司收购中山联动，从而在股权比例上超过潘宇海。但是真功夫官方认为，蔡达标持有的41.74%股权、中山联动持有的3%股权存在不确定的情况。一方面蔡达标的前妻潘敏峰向广东省高院提起申诉，要求索回25%的股权。对此，潘敏峰告诉记者：“该案目前还在法院的审理当中，我个人对案件的结果很乐观。” 另一方面，由于东莞赢天收购中山联动的资金中有涉嫌侵占、挪用真功夫公司资产，东莞赢天公司股权被司法机关查封，同时因为逾期未付款，东莞赢天没有完成对中山联动的全部收购。 今日资本退出 目前在真功夫这场争夺战中，“潘进蔡退”的局面不仅表现在股权变更上，还有在公司的最高权力机构董事会层面。 真功夫董事会由5名董事组成，之前潘宇海、潘敏峰只占了2名，包括蔡达标以及支持他的今日资本、中山联动在内的董事超过了半数席位，从而在一定程度上保证了蔡达标作为真功夫实际控制人。 但现在情况出现反转。据了解，出席这次真功夫董事会会议的董事有代理董事长潘宇海、董事潘敏峰以及今日资本投资一（香港）有限公司委派的外方董事方华，而蔡春红作为蔡达标的代表也出席了会议。 “董事会上，公司新外方股东明确表示支持‘新管理团队’，而董事会5席中3席投赞成票通过了六项议案，蔡春红女士代表蔡达标先生投出1票反对票。中山联动方面的董事黄健伟先生缺席，说明中山联动与蔡达标先生并未有一致意见。”真功夫公司官方表示，在公司的最高权力机构董事会5个席位中，支持潘宇海先生的有3席，达到法定过半数。 对此，蔡春红认为临时董事会召开不合法，并直指真功夫组建特别管理委员会是为了“架空董事会，剥夺蔡达标（作为）股东的权益”。据了解，真功夫组建特别管理委员会是为了保证公司顺利有效地运营，在董事会闭会期间行使部分董事会职权。有消息称，特别管理委员会成员以潘宇海及真功夫各中心的负责人为主，其他4大董事并不在成员之列。 对此，真功夫官方没有直接回应。它向记者发来声明称，“本次会议的召开符合规定，合法有效”“对于个别人员无视法院生效判决、自称为我公司董事长的行为，我公司特此澄清事实，以正视听”。 上述投资管理公司人士告诉记者，对于股权均衡的企业，可以通过设立董事会以及不同比例董事任命，来明确谁是公司的实际控制人。“而董事会是合营公司的最高权力机构，可以决定合营公司的一切重大事宜。” “显然，现在潘宇海从股权、董事会席位两方面巩固了对真功夫的控制，‘潘进蔡退’的局面基本定了。”上述知情人士表示。 1月5日，真功夫召开了两年来首次董事会会议，此前由于创始人爆发内斗加上2011年4月蔡达标被批捕，真功夫董事会一直处于瘫痪状态。 本报记者茅硕/摄影 但对真功夫来说，两大创始人权力争斗的定时炸弹并未解除。 “临时董事会的召开对蔡方来说无所谓利与不利，因为之前潘总事实上已经控制了公司。但蔡达标是真功夫的大股东，而他作为大股东的权益在法律范围内是受到保障的。”一位接近蔡方的人士表示。 对此，真功夫官方回应称，按照真功夫的公司章程规定：董事会是公司的最高权力机构，除了修订公司章程、股权变化、公司重组、清算解散或延期四项事务需要全体通过以外，其他所有事项由董事会过半数决定。目前董事会已正式恢复运转，并且授权特别管理委员会在董事会闭会期间进行公司的日常管理，从组织上能够保障公司的生产经营、管理、投资业务继续正常开展。“在此情况下，非控制方的股权发生任何变化，以及用多长时间来解决非控制方的股权问题，对我公司的正常经营与发展均无影响。” 而潘敏峰告诉记者，双方也在试图通过和谈的方式来解决股东之间的纷争。“目前我们与蔡家的和谈仍属于双方初步的意见交流，未进入实质性和谈的阶段。”她表示，但和谈主要围绕股东之间的纷争展开，与蔡达标个人面临的刑案无关。 据记者了解，自蔡达标与潘宇海矛盾公开化到2011年4月蔡达标被批捕，真功夫经历了短暂的焦虑不安期后，一直由潘宇海掌控公司的事务，而公司凭借本身强大的品牌影响力和系统惯性还是在向前发展，但是发展速度受到内斗拖累。 而上述知情人士认为，真功夫的内斗走向将取决于蔡达标的态度，如果蔡达标愿意退出真功夫的江湖，不参与管理事务而定期拿分红，那么双方可以和平相处；如果蔡达标不愿意放手，那么未来真功夫内部的权力斗争将没完没了。“如果股东纷争不能有效解决的话，就谈不上公司的发展。”
