爱华网尽管上海九龙山临时股东大会落幕，“成功罢免”现任董事长李勤夫，但李勤夫不认此次股东会；有关九龙山与股东海航置业的争吵仍未平息。昨日晚间，九龙山同时公告了该次股东大会的决议以及两份意见完全相左的关于该次股东大会的法律意见书。网传海航玩质押九龙山套现，也被认为不厚道。 海航置业为什么难以较真 海航置业所属的海航集团名列中国企业五百强，截至今年年初，拥有航空公司14家，机场15个，拥有或管理酒店60余家，旅行社近55家，商场、超市400余家，称得上是业界的一条“强龙”。为什么作为第一大股东入主九龙山会受制于人？无论客观原因如何复杂，在一年半的时间内，应有的话语权失灵无疑有自身的软肋。 最直接的原因无疑在于海航置业是否按照承诺兑现全部应付款项存有争议。按照双方的约定，九龙山将29.9%的股份转给海航置业及相关公司，转让款分三期支付，“全部支付后的15天内，受让方将发出通知要求召开临时股东大会”。海航置业首期支付5亿元后，双方即办理了股份转让手续。尽管海航置业称“截至2011年11月10日，A股和B股的转让款合计是16.9亿元，已经全部付清”；但是由九龙山实际控制人李勤夫为代表的九龙山董事会、监事会均以后继两笔款没有支付，海航置业要求召开临时股东大会的条件不具备为由予以拒绝。这里的关键问题是，海航置业无法出示股份转让款已经“全部支付”的证据，倒像是违约在先。 即便如海航置业所称，股份转让款已付清，为什么直到双方的“内斗”升级，它派来的财务总监被逐后的7月20日才提议召开临时股东大会？合理的解释只能是海航置业并不急于对九龙山进行实际控制，与此前一直在进行的资本运作有关。海航置业主要管理层以资本运作高手为主，缺乏来自房地产领域的专业人士，即使想对九龙山进行实际控制也非常困难，实际上此前也无意于此。有上市私募人士指出：“海航置业不断用大约20%的资本去控制别人100%的资产，然后进行托管经营，以100%的资产向银行或信托公司进行质押贷款，资金越滚越大，等到资产泡沫最大时就出手，把以前所有的窟窿都补回来”。在楼市宏观调控持续深入背景下，这一模式难以而继。 其实，如果海航置业果真没有依约支付转让款遭遇九龙山实际控制人李勤夫的阻击，那倒不难被常人所理解；16.9亿元的款项支付后半年多的时间内没有得到确认，或者说首期支付的5亿元像是打了一个水漂，难免让人疑窦丛生。难道海航置业没有人为这笔投资负责？即便如海航置业所称“考虑到财务规范方面的要求，加之九龙山系上市公司，因此不方便将这一情况作更详细的公示”，其中得到收款方确认的流程为什么这样长？在九龙山董事会9位成员中，仅徐海宁一人由海航置业派出。徐海宁之前曾任大新华置业副总经理，眼下的职务是九龙山副总经理。以这样的身份要求她对16.9亿元的投资负责，如果不是勉为其难，也惟有招架之力。 资本面对关系控制如鲠在喉 尽管海航置业称已经取得的股权资格与股权转让纠纷是两种不同的法律关系，指称九龙山监事缺法律常识，可两者在事实上是相互牵连的。即使海航置业可自行召开股东大会，在形式上控制董事会，却未必能够使九龙山步入健康发展的轨道。由于地缘关系的存在，海航置业不得不面对关系控制这一现实。 关系控制一般建立在复杂的交叉、间接持股的基础之上，指向同一个关键人。李勤夫对九龙山的控制正是如此，被称之为“李勤夫模式”。在其背后则是更为复杂的人脉关系，其中除了李勤夫在创业中进行的人事布局，还有与当地官员的联手。在九龙山管委会为支付拆迁费囊中羞涩的时候，李勤夫提供了5亿元的垫款；而这笔垫款是从银行借的。随后，九龙山在当地的招拍挂市场中又以这笔垫资冲抵土地出让金。李勤夫不仅不出真金白银就将九龙山项目全部收入囊中，而且在由此展开的关系网中举足轻重。作为一种不可言传的无形资产，它固然需要资本强势来支撑，又足以在资本游戏中与真金白银抗衡。九龙山董事会被李勤夫所控制自不待言，监事会同样如此。 在资本的尊严面前，关系控制出于实业扩张的需要往往会表现出两面性。当通过开发九龙山运作受阻时，将其资本化圈钱既是一条捷径，又是一道救命符。在这种情况下，李勤夫不惜俯首称臣。然而，他绝不会轻易放弃资本运作中进行概念炒作的“实业”支点，尽管那未必真是他的“心头肉”。在这种情况下，李勤夫更像一个“斗士”。2007年4月，李勤夫在高尔夫球场建成后，就把九龙山国际高尔夫有限公司75%的股权转让给香港一家公司，以便用圈来的钱“去做其他事情”。但是对于高尔夫球场本身的控制，李勤夫寸步不让，他在向媒体谈及这件事的时候坦言：“物业永远是我的，它是一个重要的融资途径。”海航置业成为九龙山的第一大股东的地位，难免会重复九龙山国际高尔夫的故事。 不幸的是，资本的软肋很容易为关系控制所扼。海航置业涉足九龙山当然不是做慈善，无非是看中了九龙山某些方面的优势，比如此前有媒体认为海航置业看中的是九龙山作为上市公司的壳资源等等。如果说海航置业在借壳游戏中与九龙山“闪婚”没有在意关系控制的重要性，那么当它发现关系控制不可逾越时，已经是有苦难言。其实，海航置业即使继续加大控股比例，“亲政”的努力仍然举步维艰。可以设想，海航置业即使罢免了李勤夫九龙山董事长的职务，也难以清除其盘根错节的关系，李勤夫利用代理人仍然可以逼海航置业就范。在雷士照明的内斗中，员工、经销商、供应商三方联合罢工，要求吴长江重回董事会，就让人们领略了资本强势之外另一种控制方式的威力。 控制权过渡的约定是关键 由此可以看出，在关系控制色彩较浓的情况下，控股民营上市公司不支付额外对价就想取而代之，注定很难成功。即使是战略投资，也应当慎重对待。因为战略投资与实际控制并非天然合一，如果投资者意欲两者兼得，或者意欲通过实际控制力挽战略投资的颓势，必须在事前做出特殊约定，即约定实际控制权的实质性过渡办法。
首先，要把经济增长的方式转变到科学发展观上来，投资实业要有进行实际控制的充分准备。在海航集团让人眼花缭乱的大收购迷局中，地产板块成为其至关重要的运作平台，包括海航管理层在内的多位业界人士认为，与其说海航集团在搞地产开发，还不如说是搞资产运作，一系列动作的实质是暗赌中国的资产升值。海航置业的运作虽然与持有物业有关，入主九龙山同样有赌其资产升值的成分。在这种情况下，对九龙山实际控制的若即若离甚至可以被视为一种较有利的选择，显然没有将合作建立在对控制权的实际掌握上，足以让后来者引以为鉴。 其次，意欲控股民营上市公司，在与创业者合作中对战略交集不要心存侥幸。九龙山一直梦想做旅游地产，目前盈利主要得益于地产的贡献。上半年净利下滑八成，正是缘于房地产行业的营业收入减少。而海航公开表达的战略则是希望九龙山成为旗下唯一的旅游休闲度假区开发与经营业务的整合平台，理想的色彩较浓。两者在“旅游”上有交集，但在实际操作中则各有各的诉求。李勤夫的我行我素是不言而喻的，而海航置业至少没有拿出实现自己战略构想的行动方案。把希望寄托在李勤夫的自己的行为“规范”上，有相当的侥幸心理存在。 再次，控股民营上市公司，起步时的功课必须做扎实。海航置业获得转让的九龙山股权比例为29.9%，没有触及30%的重大资产重组事件的界限，无需办理经证监会和股东大会批准的一应手续，类似于在打政策擦边球，已经留下了不够规范的隐患。九龙山将海航置业派来的财务总监秦毅解聘，理由是其未能够勤勉履行其财务总监的职责，严重误导了公司股东的判断；海航置业方面的辩解则是财务总监未能实质地介入公司的全面财务管理及会计核算工作。既然如此，海航置业当初没有在这个问题上较真，也是自取其辱。 最后，归结到对民营上市公司控制权的交接，应当有制度性的明确安排。如果事前没有对控制权的交接做出明确的制度性安排，根据事态的变化再行协商，就等于把主动权拱手让给了享有关系控制优势的创业者一方。从已经公开的资料来看，九龙山按照海航置业的要求召开临时股东会有前置条件；而海航置业后继两期转让款的支付却是无条件的，即使在后继付款的过程中发现了双方战略方向的分歧，也难以成为拒绝兑现承诺的理由。如果将其与控制权的让渡相挂钩，则完全可以像中粮入主蒙牛、蒙牛进入中粮时代那样顺理成章。
