爱华网附文一 十起控制权之争的典型案例
君安—申华实业。1999年3月爆发了轰动一时的“君申之争”。由于“申华实业”第一大股东“君安公司”提出的更换部分董事的议案被“申华”管理层巧妙地“一拆四”表决，导致双方矛盾白热化。后“华晨集团”及时介入，收购“君安”所持的“申华实业”股权，方平息了此场战役。
特点：原大股东与管理层的控制权之争，新股东成为和平的使者。
通百惠—胜利股份。2000年初，广州市通百惠有限公司通过拍卖，低成本取得“胜利股份”16.67%股权，位居第二大股东，并首次采用“委托书收购”方式征集小股东支持，要求改组公司管理层和业务架构。而第一大股东“胜邦公司”（法人代表为原“胜利股份”董事长徐建国）通过关联持股结构紧紧控制住多数表决权，多次较量后“通百惠”未能全胜而出。
特点：公开征集委托书的首次尝试。
宁馨儿—四砂股份。2000年1月，“北京宁馨儿”取代“通辽艾史迪”成为“四砂股份”控股股东。“艾史迪”入主“四砂”仅一年零一个月，却占用公司7655.7万元资金，脱身时将偿债责任转移给了“宁馨儿”，成为引发冲突的导火线。由于“宁馨儿”未能履行清偿义务，从2000年5月至2001年3月，公司董事会与监事会一直针尖对麦芒，“宁馨儿”组建的新董事会成了“流亡政府”，未能正式进入“四砂”办公。
2001年6月12日，“宁馨儿”黯然退出，将所持34.8%股权转让给“山东高新投”和山东鲁信置业有限公司。
特点：大股东、董事会与监事会的对阵。
北大明天—爱使股份。2000年7月，沪市三无概念股“爱使股份”被天天科技有限公司、北京同达志远网络系统工程有限公司举牌，“爱使”原大股东“大港油田”表示坚决不退，但最终减持“爱使股份”。“北大明天”的肖建华等7人进入公司董事会。
特点：“爱使”公司章程中的反收购条款备受争议。
名流投资—幸福实业。2000年8月1日，“名流投资”通过竞拍，取得“幸福实业”6000万股法人股，占公司总股本的19.18%，成为公司的第一大股东。此为国内首例竞拍取得控制权案例。“名流投资”的入主受到原大股东“湖北国投”的抵制。在改组董事会提案遭董事会否决后，“名流投资”发起了全国首例由提议股东自行召集的上市公司股东大会，顺利改组董事会，争得控制权。
特点：首例拍卖控股权案例、首例股东自行召集股东大会案例。
索芙特—广西康达。2000年中，广西索芙特股份有限公司为入主“广西康达”，与原控股股东“杭州天安”、“宁波天翔”进行了多次较量。继“通百惠”之后，“索芙特”首次规范地向中小股东发出“投票权征集报告”。2001年3月，双方达成协议，杭州方退出“康达”，“索芙特”正式入主，并于2001年底完成资产重组，公司经营重新走上正轨。
特点：首次规范化公开征集投票代理权，其“征集投票权报告书”成为后来的模板文件。
华建—济南百货。“济南百货”的股权重组纠纷是典型的“胳膊拧不过大腿”。2001年4月29日，“华建电子”受让“济南百货”29.8%股份，成为新控股股东。但1000多名“济南百货”职工联名上访，董事会先后向市政府写了10多次报告，坚决反对“华建”重组，提出愿与山东世界贸易中心重组，遭济南市长否决。“济南百货”董事会指责政府“包办”重组，而政府认为：“济南百货”第一大股东济南市国资局依法享有股权处分权，“济南百货”董事会有越权之嫌。
在政府的坚决支持下，“华建电子”终于11月8日成功入主“济南百货”。
特点：作为股东的地方政府与公司董事会的对峙，股东权利与政府行为的结合。
开元—国际大厦。自1998年底“开元”成为“国际大厦”的第二大股东后，与第一大股东的股权纠纷一直未停。
2001年4月25日，河北省建投受让“国大集团”持有的“国际大厦”28.48%股份，“开元”增持股权的愿望落空。随后，“开元”接连自行召集了七次临时股东大会，再加上董事会召集的会议，至2001年底，“国际大厦”的临时股东大会已经召开了12次之多，堪称证券市场之最。
在董事会和股东大会上屡屡碰壁的“开元”转而求助于法律。起诉董事会，法院没有下文；向证监会求助，没有回音；起诉证监会，法院既不立案又未裁定；铁定了心的“开元”只好又向最高人民法院提起了诉讼。
特点：股东自行召集股东大会的极端案例；挑战监管机关权威的大胆尝试。
裕兴、高清—方正科技。2001年5月，“方正科技”发生第三次股权之争。“裕兴”牵头非关联的六家公司“一致行动”，持股仅5%举牌“方正科技”：“裕兴”与“方正集团”的股权比拼火药味不重，提案之争却喧闹一时，后“裕兴”草草收场。
不久，“上海高清”成为“方正”历史上第四位举牌者。“高清”边增持股份，边出人意料地联合三家企业向董事会提出9项提案，更号召将“方正科技”改回“延中实业”。2002年1月，“上海高清”宣布退出。
特点：“一致行动人”正式亮相。
北大青鸟——搜狐。2001年4、5月间，“北大青鸟”透过下属“香港青鸟”购入搜狐18.9%股权，一跃成为第三大股东，仅次于创始人张朝阳和“香港晨兴科技”。搜狐管理层担心“北大青鸟”恶意收购，于7月宣布“股东权益计划”，正式启动反收购毒丸政策。“青鸟”一时无计可施。
特点：国内公司首次出现“股东权益计划”的反收购策略。
附文二按主体划分的七类控制权之争
控制股东与小股东之争。由于控制股东无节制侵占、过度开采上市公司资源，或漠视小股东群体意志，由此引发控制权之争，如“广西康达”。
老股东与新股东之争。最常见模式。新股东执意入主，老股东无意让位，导致两家大打出手，如胜利股份、国际大厦、方正科技举牌事件等。有趣的是每起案例独具特色，绝无雷同。
非流通股东与流通股东之争。如高价增发、国有股减持定价过高等原因使流通股东权益被大幅度摊薄，而非流通股东获取了超额利润，流通股东遂“以脚投票”，发泄心中不满。
类别股东矛盾。 典型如万科定向增发B股案例。万科董事会准备以低于A股市价、更低于净资产的“超低”价格向华润定向增发4.5亿股B股，一旦方案实施，将明显摊薄A股股东的权益。在增发方案推介会上，A股股东代表包括持股较多的基金公司反对增发方案。万科董事会只得放弃“低价定向增发”方案。
关联股东与非关联股东之争。上市公司关联股东（多为控制股东）喜欢与上市公司发生关联交易。一旦关联交易定价显失公平（大股东自动让利者除外），非关联股东的利益不免有被侵蚀之嫌，发生争议也就在所难免。
股东与董事会之争。股东追求其所持股权价值的最大化，而董事会更强调组织结构的稳定性，说白了就是不能让位。一旦两者利益发生冲突，股东与董事会就会打得头破血流，尤其是新股东强行入主时，如济南百货的“胳膊与大腿”之争。
股东与管理层/董事会与监事会/董事会与管理层之争。如股东、董事会、监事会、管理层四者代表不同利益主体，发生大大小小的摩擦也是意料之中的事。最惨的要数“宁馨儿”，白白成了“艾史迪”的牺牲品，而且还因偿还不是自己欠下的巨额债务与公司监事会、管理层大动干戈，苦心组建的新董事会也成了“流亡政府”。
附文三
公司治理结构缺陷
引发控制权之争
在市场未重视上市公司治理问题时，各种利益冲突的潜流虽在，但鲜见控制权之争，因为小股东只能“以脚投票”，控制权牢牢掌握在大股东手里。随着上市公司治理结构的逐步建立，控制权的交易市场初具规模，控制权之争也因此风生水起，且益发千姿百态。近年来，对国内上市公司治理结构缺陷的批评之声一直不绝于耳。主要问题如下：
一股独大。我国上市公司股权的集中度相当高，且国有股东占主体地位，控股比例甚至高达88.58%.“一股独大”造就了“高度集权”的治理结构：如董事会成员70%左右来自股东单位的派遣；来自第一大股东的人数超过董事会总人数的50%等。在一股一票和简单多数表决的原则下，平均持股达到50.81%的大股东完全控制了公司的重大决策。势单力薄的小股东只得选择“以脚投票”。
内部人控制。公司董事会、管理层组成的内部人群体，掌控着上市公司的前途命运，谋取的却是小集团的私利；既罔顾国家利益，又漠视公众股东利益。
关联股东未回避表决。由于关联股东的“表决权回避制”未被《公司法》采纳，很长时间里，关联股东（往往是控制股东）和小股东一样，“一股一票”地享有同等的投票权。大量显失公平的关联交易由此产生。直到2000年5月18日修订的《上市公司股东大会规范意见》才首次确立了关联交易股东的表决权回避制。
董事会运作机制不规范。董事会在公司治理结构中位居核心。《公司法》勾勒了董事会的职权范围，但忽略了董事会的组织规则，有关董事会选举、董事的任免、议事规则、法律责任等重大问题只是寥寥带过，给各利益方留下无限发挥的空间。由此，董事会在权力日趋膨胀的同时，决策、运作程序却远未规范，滥用权力的现象滋生无数。
监事会虚挂。监事会本是对公司、董事会、高管人员的监督机构，但事与愿违，任何一名监事，都与公司或控制权人关系密切，否则根本当不上监事，其独立性可想而知。监事会似纸老虎般，反成了董事会、管理层的玩具。
绩效评价与激励约束机制不完善。 一方面，管理人员的个人利益与公司业绩不挂钩，年薪、股票期权等激励机制未广泛采用，多劳未必多得；另一方面，“穷庙富方丈”，什么经营责任、经营风险一概不管，只顾巧取豪夺；造成的恶果是经营者要么消极怠工，要么积极肥私。
信息披露不透明。信息披露在很长时间里是个真空区，既无法可依又执法不严，利益主体常借此大做文章，或欺骗投资者；或进行内幕交易、操纵市场谋取不正当利益，使投资者遭受损失，信心受挫。
外部监管不力。无论是行政监管机构、司法机构还是舆论监督机构，对上市公司的监督、管理职能都没能充分发挥。如此林林总总，难怪上市公司治理结构问题成了证券市场的“软肋”，屡屡爆发的惊天大案、形形色色的控制权之争，背后无一不与此有必然联系。
附文四 标 购
收购人公开向目标公司不特定股东发出要约，承诺以一定价格购买一定数量或比例股权就是标购，或称为要约收购。标购分自愿和强制两种方式，前者指收购方出于控制权结构考虑，自愿向市场发出标购要约的行为，后者则依据法律规定的强制义务发生，如我国《证券法》规定持股30%以上须发出全面要约，除非获得主管机关的豁免。标购对控制权之争具有以下重要意义：
* 标购一旦成功，收购方可一次性从市场上取得足够股权，掌握公司控制权，较协议转让、二级市场买入等方式直接简练，只须事先征得主管机关批准。
* 标购价格举足轻重。标购价格高于股票的市场价格才会具备足够吸引力，故标购通常发生在股价低估时；市盈率高企时，收购人采用标购方式将支付更昂贵代价。
* 收购人为促成标购成功，须大力宣传企业形象，通告一系列重组整改目标公司的计划、方案，期以引起广大股东的共鸣。因此，标购案的市场影响力不可小觑。
* 虽然是否接受标购条件、确定售出股份数量是股东的权利，但标购能否成功与目标公司董事会的态度密切相关。如董事会拒绝同意标购条件，收购人将面临其反收购的挑战，增加收购成本。
* 由于标购程序简单、成本可测等特点，向来受到敌意收购者的青睐，也使得标购往往成为敌意收购的代名词。
* 由于国内上市公司特殊的股权结构，目前实施标购的难度不小，主要是各类别股份的定价问题。非流通股一般按每股净值适当溢价，而流通股则要参考市价（A、B、H股等不同流通股的市价落差又很大），给标购增添了不少技术难度。面对中国股市的高市盈率、企业价值高估、资产含水量高等特点，收购人掂量掂量标购的高成本，只得放弃。
不过，随着企业股权多元化、全流通化，及二级市场价格的合理化，相信标购会逐渐成为控制权收购战的一柄利刃，也许不久，就会爆发轰轰烈烈的标购大战。
