爱华网清华同方股票期权计划的实施方案1． 获得股票认股权计划试点（1） 公司聘请专家对职工认股权计划进行调查论证；（2） 公司董事会审议股票认股权计划的可行性、股票认股权计划管理办法和认股权证分配方案的有关文件；（3） 律师事务所出具法律意见书。涉及国有资产的，应当由公司主管部门出具意见；（4） 上报地方和国家有关主管部门进行职工持股计划试点工作，在获准试点后，提请召开股东大会予以审议相关事宜并刊登董事会预案有关说明文件予以明示性公告；（5） 待公司股东大会审议通过后，向中国证券监督管理委员会正式申请职工持股计划并申请定向增发清华同方股份有限公司股票。（6） 待批准后，刊登职工持股计划公告书，修改公司章程。2． 认股权实施方案第一， 基本思路（1）股票认股权计划是薪酬管理的组成部分：薪酬管理包括：工资福利、岗位工资、奖金、股票认股权。（2）认股权计划纳入到统一的绩效考核体系：l 制定规范的就业职责、岗位职责、员工的定岗定责。l 岗位等级、岗位工资、奖金和认股权与经营业绩紧密相连。l 绩效考核包括与经营业绩挂钩的定量考核、与工作职责挂钩的定性考核。第二， 股票认股权的股票来源公司股票认股权计划的基本思路是“股票认股权+定向增发”的方式来使职工获得公司社会公众股股票。根据公司年度经营计划和业绩完成情况，公司制定年度认股权计划，分年度向员工定向发行认股权，并根据公司发展规范，每年或每间隔两年实施一次股票认股权计划的方式达到充分激励员工的目的。第三， 股票认股权计划方案的要点（1）股票认股权计划的管理机构及其职责权限股票认股权计划的最高管理机构是公司股东大会，执行管理机构是公司董事会。其中公司设立独立董事，独立董事仅对董事、监事的股票认股权授予和管理发表意见。（2）股票认股权计划的期限间隔股票认股权计划间隔一年以上。（3）授予认股权的股票限额不得超过本公司发行普通股股本总数的5%。公司股本总额计算依据是：已发行的股本总额应扣除因认股权行权而发行的股份以及该股份按比例送股、转赠的股份。即以公司现有总股本36307463股计算，公司可授予股票的认股权的股票限额是18153732股。（4）享有股票认股权的资格及准予条件享有股票认股权的有资格人士包括董事和监事、以及公司及控股公司的全体职工，不包括公司股东单位的员工。（5）授予股票认股权的期限年度股东大会批准股票认股权计划公告之后起的6个月内，由公司董事会确定行权价格。（6）行权价格行权价格应选择下列两者中最高的：l 公司股票在股票认股权授予当日的收盘价l 公司股票在股票认股权授予当日前10个营业日的平均收盘价。（7）行权价格调整（认股权数量不调整）当发生送股、转增及发行新股等影响公司股本的行为时，调整已授予未行权的股票认股权行权价格。经调整的行权价不得少于每股净资产价格。（8）股票认股权计划有效期股票认股权计划的有效期10年。（9）行权期及行权窗口期认股权行权期是第一年30%，第二年30%，第三年40%。公司每年设立两个行权窗口期。（10）关于技术成果的特别规定技术成果享有人或主要完成人，以技术成果的资本化价值享有等值或一定比例的股票认股权。（11）董事、监事级高级管理人员的限制与保护连聘连任的期限超过二届以上的公司董事、监事和经营管理人员，股东大会将制定相关办法给予补偿。（12）股票认股权计划的中止为保护股东利益，当销售收入低于10%增长率或净利润低于5%增长率或净资产收益率低于同期国库券利率加成5%时，公司中止实施新的股票认股权计划。（13）股票认股权计划的调整由于不可抗力导致无法按约定实施本管理办法或完全丧失激励价值，公司董事会重新确定行权价格。第四， 对认股权授予对象的管理（1）参与人员资格及范围是指在公司连续工作满一个完整会计年度的全体员工。（2）享有认股权资格的员工应经过考核，经考核的认股权持有人必须是公司经营骨干、技术骨干或其他业务骨干（公司任职的职工，包括但不限制于公司派往子公司、合营公司、联营公司、办事处、代表处工作，劳动关系在本公司的外派人员又是公司控股公司的主要负责人、主要技术骨干和业务骨干；公司有长期聘用关系的顾问和兼职人员）；公司董事和监事；技术成果享受者。（3）公司向员工发放股票认股权时，应签订《股票认股权证协议》，该协议是持有人享有认股权的重要的法律文件之一，协议应载明：股票认股权证的数量；行权价格和期限；每年度的行权比例；行权加速、终止和取消、公司对持有人管理等权利义务。（4）任何职工个人持有的认股权证比例不得超过授权发行额度的5%。任何持有公司已发行股份5%的个人，原则上不得享有认股权证的权利，但其在认股权证被授予后的5年内不得执行的情况除外。（5）认股权行权。享有认股权的职工在计划有效期内，有权自行决定是否抛售。如抛售，应以书面形式申请行权，在规定的窗口期行权后，公司不承担责任。（6）认股权的转让。职工享有的认股权专属于职工本人，期权期未满时，不得转让交易，不得赠与。不得以任何方式变相牟利。认股权项下的股票，认股权享有人拥有限制性的所有权，其股票的管理权属于公司、上海证券中央登记结算公司，认股权期间未行权的情形下，认股权享有人对其持有的认股权无处分权。除非国家有规定，股票认股权不得在公司内部或公司外部以任何方式转让。（7）提前兑现和股票认股权丧失。有下列情形之一的，股票认股权管理委员会可以视情况根据公司股票认股权规章制度，确定提前兑现或者丧失未到期股票认股权：l 股票认股权持有人自动离职并与公司办理完毕辞职手续的，其持有可行权但尚未行权的股票认股权，在离职后的最近一个行权窗口期加速行权。过期未行权及已授予而不能行权的部分，终止行权。股票认股权持有人自动离职不与公司办理辞职手续的，其持有的可行权但尚未行权和已授予而不能行权的部分，终止行权。l 股票认股权持有人被公司辞退或不再续聘，其持有的股票认股权可在离职后的最近一个行权窗口期加速行权，过期未行权的，终止行权。股票认股权持有人因严重失职或者被判定任何刑事责任而被辞退、解雇的，其持有的股票认股权从被辞退、解雇之日起终止行权。l 股票认股权持有人因退休（包括病退）、工（公）伤事故丧失劳动能力而离职的，其持有的股票认股权可选择以加速方式在其离职之日起的最近一个行权窗口期内全部行权，或者在规定行权期内行权。股票认股权持有人非因工（公）伤事故丧失劳动能力而离职的，该持有人的行权计划是否改变，由公司董事会或者经其授权的管委会决定。l 股票认股权持有人任职期间部分或者全部丧失行为能力的，其监护人应将其持有的股票认股权在最近一个行权窗口期内加速行权，过期未行权的，终止行权。l 股票认股权持有人如在任职期限内死亡的，该股票认股权持有人尚未行权的股票认股权由其指定的继承人继承。该继承人应该在最近一个行权窗口期加速行权，过期未行权的，终止行权。（8）公司在股票认股权管理办法中明确规定：授予及涉及认股权计划的其他事项不赋予持有人继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按劳动合同执行。第五， 认股权管理及机构设置（1）股东大会、董事会（最高管理机构和执行机构）。公司股东大会和董事会是公司职工股票认股权的决策机构。主要负责制定股票认股权计划及相关配套的管理办法，报股东大会和政府授权管理部门批准。同时，公司每次所要实施的认股权具体方案应报董事会审核批准。董事会只对每一个具体方案的实体和程序合法性及规章制度的合理性进行审查，对方案的其他内容不作干预。董事会、监事会成员的认股权奖励由公司独立董事评定，独立董事则不参与股票认股权计划。董事会有权解释股票认股权计划及相关配套管理办法，有权修改和废止股票认股权计划中的相关规定。但涉及股票认股权计划的重大修改，应报股东大会并经审批机关批准。（2）股票认股权管理委员会（实施机构）鉴于认股权的实施涉及股东利益、经营方式、业绩考核与评价、职工奖励等诸多方面的重大事项，与公司的经营管理紧密相关，应该与经营管理高度一体化，故确定设立股票认股权管理委员会。股票认股权管理委员会由公司总裁及公司高级管理人员组成并负责实施。股票认股权管理委员会实施方案时，有权依照经批准的计划及相关配套的管理办法，决定什么人符合认股权标准，从而批准其拥有股票认股权，有权规定计划的授予、行权的时间、人数以及每个人所拥有的认股权的数量。股票认股权管理委员会在实施计划时，涉及对职工的审核和评审时，可以召开扩大会议，吸收顾问（技术专家、律师、会计师等）、人力资源部、财务部、工会负责人等参加，以保证评审和审核工作的公平、公正性。股票认股权管理委员会是经董事会授权，代表公司对职工股票认股权进行日常管理的机构，它的经费来源和支出，都由公司负责，委员会自身不具有独立的财产支配权。（3）监事会（监督机构）公司监事会是股票认股权计划的监督机构。主要负责对公司股票认股权计划的实施是否符合相关法律及规章制度进行监督。综上所述，公司股票认股权计划方案作为一种新型激励机制，实现员工利益与公司长远利益紧密联系，不仅充分调动员工的工作积极性和创造性，而且保证了公司尤其是高科技公司的持续发展，同时有利于国有资产的保值和增值。也有利于证券市场的发展和繁荣。同时，从实际情况来看，公司拟实施的股票认股权计划方案是可行的。因此，本公司申请实施的股票认股权计划，有利于公司建立和实施合理的人才激励机制，有利于进一步提高公司技术创新能力，有利于进一步推动高校成果产业化。
吴忠仪表模式
吴忠仪表公司的期权和期股模式初具西方国家流行的股票期权特色。吴忠仪表模式的要点如下：（1） 仪表的员工激励—约束机制方案设计要点是：采用期权+期股组合激励—约束机制；通过期股和以全体员工为发起人发起设立方式设立的股份有限公司受让国有股组合方式，是实现国有股逐步减持的股权重组的一种新方式。吴忠仪表模式中期权的含义是指公司赠与被授予人未来规定时期内约定价格（行权价格）购买本公司流通A股的选择权。期股的含义是指公司约定被授予人将其薪酬的一部分按约定价格购买本公司股票的行为。二者之区别在于：1期权的标的物为流通股，而期股的标的物为股票，可以是流通股，也可以是非流通股；2期权的数量事先确定，激励源于价格的上升；而期股是授予人薪酬的一部分，由于被授予人薪酬总水平会随公司业绩变化而变化，故可用于购买期股的这部分薪酬也会变化，在约定行权价格一定的情况下，期股的数量也会随公司业绩的变化而变化，故期股的激励源于价格的上升和期股数量的增加。（2） 期权、期股所需股票来源渠道。期权所需股票来源渠道为二级市场流通股票或公司定向增发新股；期股所需股票来源渠道为公司定向增发新股和国有股转让。（3） 期股、期权行权价格确定。根据期权、期股所需股票来源渠道不同、期股行权价格也将不同。如果采用定向增发新股方式，则行权价格等于增发新股价格；如果采用国有股转让方式，每股净资产值是确定行权价格的主要依据。（4） 期股、期股授予和行使。吴忠仪表期权、期股方案初次仅限于公司决策层，经营管理层、主要研发人员和关键岗位人员，具体人员由董事会决定。为了既能使被授予人决策行为有利于企业的长远发展，有可使其具有可支配的稳定现金收入，根据公司行业特点和决策的滞后时间效应，吴忠仪表期股拟采用的行权方式是在期股授予的第三年允许期权持有者行权最多量为第一年执行的期股的20%，第四年可行权的最多量是第一年执行的期股的50%，第五年后可行权数量为第一年执行期股的全部股权。期股的行权方式是在期权赠与的第三年允许期权持有者行权最多为第一年赠与期权的20%，第四年可行权最多量为第一年赠与期权的50%，第五年必须将第一年赠与的尚未行权的期权全部行权完毕，否则将失去行权的权利。（5） 国有股减持方案。吴忠仪表国有股减持设计方式是：期权计划+员工持有公司受让国股。设计方案为：国家持股比率为47.37%降低到30%，即国有股由9000万股减持到5700万股；三年期股计划股份+员工持股公司受让国有股份合计占现有股本比率为17.39%，即3300万股。届时国家是第一大股东，员工持股公司为第二大股东，这一变化有利于公司建立有效的监督—约束机制，由于员工持股公司的参与可以改变原来存在的国有资产管理缺位问题。在公司运作过程中，由于第一、第二大股东的优势地位，还可以避免市场中的恶意收购。
天津泰达股份股票股权方案在1998年度股东大会对批准对管理层建立长期激励机制的基础上，1999年9月份，泰达股份正式推出了《激励机制实施细则》，这是我国A股上市公司实施股权激励措施的第一部“成文法”。 根据《细则》规定，公司将企业业绩年增长15%作为最重要的考核指标之一。对此，泰达股份董事长刘惠文认为：之所以选定15%这一增长目标，是兼顾两头，一是考核指标能够达到，二是要经过艰苦努力才能达到。作为一个现代化的大企业，面对一个成熟的市场，能够长时间保持15%，也是一个很不错的增长速度。根据《细则》，泰达股份将在每年年度财务报告公布后，根据年度业绩考核结果对有关人士实施奖罚。公司将提取年度净利处罚所形成的资金，则要求受罚人员以现金在6个月之内清偿。由公司监事会、财务顾问、法律顾问组成的激励管理委员会负责奖罚。这一激励机制是在现行法律尚不能认可股权这种激励方式的情况下推行的，这种以股权作奖励、以现金作处罚的奖惩方式，能够最大限度地将激励对象的利益和公司的稳步增长长期紧密地结合在一起，而保持激励管理委员会工作的独立性和成员的广泛性，可以保证奖罚的严肃、公正、公开。泰达股份1998年度实现净利润1.334亿元，按规定可提取260万元（含税）的激励基金。据1999年泰达股份中期财务报表显示，公司主营利润、净利润分别为5115万元和8046万元，同比增长50%和41%，预计到1999年底提取的激励基金将更多。对于泰达股份的这种股权激励机制是否与《公司法》有关回购条款相抵触，有关律师认为，公司奖励给个人的是奖金，而购买公司流通股票行为属于个人性质，与现行法律不抵触。作为大股东的泰达集团，自去年底就和天津市政府、开发区有关领导就怎样在企业激发经营管理者及员工的积极性进行过探讨，并受到开发区领导的鼓励和支持，泰达股份之所以能率先出台激励细则，应该说，与天津市政府和开发区的支持是分不开的。
三毛派神股权激励方案评析
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魅力指数: 点击:692次 入库时间：2004年4月13日 兰州三毛实业股份有限公司(0779)董事会通过了决议，决定在公司建立长期激励机制，实行股票增值权激励方案。股权激励方案目前在我国上市公司的实施也不为鲜见，如电广传媒、长源电力等。这些方案都各有特色、各有优缺。分析兰州三毛实业股份有限公司的激励机制方案，会发现其较之前其他上市公司实施的股权激励方案有明显的几个优点：一、该方案使用每股净资产的增加值来激励其高管人员、技术骨干和董事，由于不涉及公司二级市场的股票，轻易的解决了股票期权激励机制中的股票来源问题，绕开了当前我国法律、政策上的诸多障碍，直接拿公司的每股净资产增值来作为激励来源，这种方案无需报财政部、证监会等机构的审批，只要经股东大会通过即可实施。具体操作起来方便、快捷。
二、该方案把公司的董事也考虑了进去，按照国外惯例，董事一般都直接拥有公司的股份，作为出资方和委托人参与企业治理，一般不参与期权激励计划。而在中国，大多数董事都仅仅作为国有出资方的代表，而个人并不拥有企业的股份，实质上，仍是作为代理方出现在治理结构中，这次三毛实业方案包含董事在内，是比较符合中国实际国情的。
三、减少了公司的高级管理人员短视行为。三毛实业的方案由于分三年来执行，每年只能执行其中的一部分，高级管理人员只有在增加股东财富的前提下才可同时获得收益，从而与股东形成了利益共同体。这种“资本剩余索取权”驱动高级管理人员不断努力提高公司业绩，最终达到股东和高级管理人员双赢的局面。
四、稳定了优秀的技术骨干人员。从三毛实业的方案可以看出其既是一种激励制度，同时又是一种制约机制。由于分年分批来执行，且最后20％要等到员工离职才予以兑现，这使员工离职的机会成本大大增加，从而在很大程度上起到了稳定优秀的技术骨干人员的作用。
但该方案同时也存在着几点不足及不尽完善之处：
一是该方案是用每股净资产的增值来作为激励来源可绕开法律政策上的障碍，但其不足之处亦非常明显；每股净资产的增加幅度有限，可能难以产生较大的激励作用。二是该激励方案没有和资本市场结合起来，仅仅是一种资产性的激励，没有充分利用资本市场的有效性和回报放大作用，略显方案的制定思路狭隘。三是没有考虑员工的历史价值。对于进入企业不同年限的员工，都以目前的岗位赠与股票增值权，略失公平，可能会增加公司内部员工的矛盾，对整个激励方案的实施造成不必要的麻烦。四是该方案赠与的股票增值权为一次性的赠与。从该方案的股票增值权的行权方式可以看出，第一年兑现20％，第二年、第三年各兑现30％，其余20％作为风险抵押金，在员工离职时再加以兑现。在员工工作的第二年、第三年，不管工作如何努力，都只能享受第一年的股票增值权，这样无疑会打击员工的工作热情和工作积极性，起不到应有的激励效果。五是该股票增值权激励方案的执行没有设立薪酬委员会，根据《上海证券交易所上市公司治理指引(草案)》中的有关薪酬制度的规定，上市公司实施股权激励计划应当由薪酬委员会来提出，而且从国内目前已经实施的几个股权激励方案来看，其方案也都是由薪酬委员会来提出的。由薪酬委员会来提出股权激励方案已成为上市公司实施股权激励的一种趋势。并且从规范的公司治理角度来看，由薪酬委员会来提出股权激励方案也显得更为合适。
此外，据悉该方案是由公司内部管理人员制定后报甘肃省政府批准实施的，方案的制定过程中缺乏专业中介机构的参与是该方案暴露出以上缺陷与不足的主要原因。
上市公司作为现代公司治理结构的最高形态，如何实施股权激励，解决上市公司中股东与经营者之间的“委托——代理”问题，提高上市公司整体运营效率，是当前我国上市公司中亟待解决的问题。兰州三毛实业股份有限公司在建立上市公司的激励约束机制方面的一个重要创新即其是我国第一家利用上市公司净资产增值来激励员工的方案。在上市公司中实施切实有效的激励约束机制，对完善上市公司治理结构、实现股东与经营者的目标趋同、降低代理成本、控制经营者的道德风险具有十分重要的现实意义。兰州三毛的股权激励方案虽然存在着一些缺陷与不足，但其积极意义是可以肯定的，该方案毕竟是上市公司中为数不多的股权激励方案之一，尤其其地处西北内地，对促进西部大开发、吸引优秀人才、建立合理完善的人才机制以及在内地上市公司实施长期激励方案有着很好的示范带头作用。
