爱华网四通控股用现金收购*ST中科拥有债权的北京森泰克和北京立移讯的子公司北京梦天游，无疑将有助于*ST中科收回欠款。 四通控股(0409.HK)的两则公告令外界大惑不解。 3月15日，四通控股发布公告，称旗下全资公司Gotech拟收购国内无线增值业务提供商梦天游40％的股份，作价1920万美元(相当于1.5亿港元)，全部以现金支付。
此前的2月22日，当盛大(SNDA.纳斯达克)收购新浪(SINA.纳斯达克)激战正酣之际，持有新浪4.96％股份的四通控股发布“可能进行之主要交易”的公告，称拟全数抛售所持新浪股份。
“在刚刚宣布出售信息服务业为主的新浪网股票之后，再度购入一家业务类似的公司，四通的举动让人难以捉摸。”香港某知名证券公司分析师Cheng先生对记者表示。
一进一退之间，在互联网界和资本市场长袖善舞的段永基，再次玩起了“迷踪拳”。
然而，本报记者调查获知，被段永基玩弄于股掌的梦天游，却与国内A股上市公司*ST中科(000931.SZ)有着千丝万缕的关系。由于连续数年亏损且背负沉重的担保贷款及应收账款，*ST中科已经处于退市边缘，而段永基本人正是该公司总裁。 四通的“买”与“卖” 根据国内现有法例，外国实体不得在国内直接从事无线电话通讯增值业务，因此，四通控股入主梦天游的过程颇费周折。根据3月15日的公告，四通控股将通过旗下全资公司Gotech协同一家名为Richland的公司共同收购开曼梦天游40％和35％的优先股权，作价分别为1920万美元和1680万美元。
而开曼梦天游完全为完成此桩收购所设立。公告披露，开曼梦天游于2004年11月18日在开曼群岛注册成立，2005年1月，开曼梦天游在国内正式注册成立了一家全资附属子公司———MTY WFOE。
根据收购协议，在Gotech和Richland入主开曼梦天游的同时，MTY WFOE和北京梦天游须达成和约安排，使MTY WFOE拥有北京梦天游的所有现有业务之专利、商标以及办公设备，以及让MTY WFOE能够分享北京梦天游的经济效益。
公告披露，北京梦天游是一家2003年5月成立并从事移动通讯的增值业务公司，总部在北京，拥有24家分公司和480名工作人员。目前业务集中在资讯服务、多媒体和移动秘书服务、WAP、IVR、GPS定位服务。目前注册用户320万，旗下经营梦天游网站(www.mty.cn)，作为服务提供平台。
四通控股在公告中认为，内地市场的无线通信及位置定位的增值服务市场具有深厚增长潜力。梦天游不仅在内地的无线增值市场处于有利位置，与地方电信运营商也有密切合作。
北京梦天游披露的财务数据显示，公司2004年未经审核的营业额达1.26亿元，净利润6720万元(相当于810万美元)。公告显示，其收购的定价是依据北京梦天游所做出的2005及2006年盈利额保证的5.93倍计算出来的，该利润保证北京梦天游2005及2006年全年盈利不低于810万美元。
上述香港分析师称，用保证利润来做收购是香港股市经常使用的一种手段，其目的是防止不良资产的收购，但是绝大多数的买家都会在收购之后调整保证利润的期限。对于这个价格，该分析师称比较合理，“如果所收购公司的财务数据真实，香港股市目前的市盈率在4到8倍之间，5.93倍的价格计算应属合理范围之内。”
四通控股2004年第三季度报告显示，其目前可用流动资金约为5亿港币，而银行和现金存款为2.2亿港币。显然，四通资金实力非常宽裕。
3月16日，四通控股发出通函称，将于4月8日举行股东特别大会，以征求股东的授权批准，出售四通所持有的新浪股份。按照四通自己的估算，出让此批股权将至少获利72，991，333美元。对于这一买一卖之间的因果，四通控股方面拒绝作进一步说明，公司CFO兼发言人朱妍兰委托秘书李小姐给本报记者的回应是“不予置评”，而公司董事长段永基的手机则一直处于关机状态。
梦天游“梦游” 四通控股发布的收购报告显示，北京梦天游的股东分别为北京森泰克、北京奥星天网和北京立移讯信息技术有限公司，所持有股份分别为30％、60％和10％。本报记者查知，在*ST中科2004年第三季度报告中，作为*ST中科的信息服务业务关联公司，北京森泰克赫然在列。而且，其经营的业务同北京梦天游惊人的相似，也是从事包括GPS全球卫星定位系统等移动增值业务。
该报告当时披露，*ST中科直接持有北京森泰克72％的股份，另有约7％的股份由其子公司中关村青创持有。北京森泰克当期亏损220余万元，而2003年则亏损2200余万元。
2004年4月26日，*ST中科作价5350.44万元将其在北京森泰克所持股权出售给广州柏辰投资。但是该交易并不包括*ST中科为森泰克提供的1.55亿元担保贷款和3363万元往来欠款。
2004年12月13日，*ST中科发布公告称已全部收到广州柏辰投资的股权交易款。但是根据双方协议，广州柏辰必须在2005年6月30日前协助北京森泰克返还*ST中科3363万欠款和解除*ST中科为之提供的1.55亿元的贷款担保。其间，北京森泰克的所有股权质押在*ST中科；如果广州柏辰没有完成上述协议，*ST中科有权以零价格收回北京森泰克股权。
记者查实，广州柏辰是一家从事房地产投资业务和其它贸易经营的公司，拥有资产约8000万元，控股股东为北京迪新经贸发展公司。在北京市工商局，记者没有查到北京迪新经贸发展公司的股权登记资料。
而北京梦天游的另外两家股东也与*ST中科有着千丝万缕的关系。
北京立移讯信息技术有限公司乃是*ST中科的参股公司，*ST中科2002年年报显示，中关村科技出资351万元，占有其19.5％的股份。 至于北京梦天游的控股股东北京奥星天网，工商登记资料显示，公司于2003年5月设立，发起人股东为北京立移讯信息技术有限公司和北京移舟启程信息技术有限公司，注册资金1200万元。而且其主业与北京森泰克和北京梦天游十分雷同：专门从事基于位置信息服务的无线数据通信增值服务业务。记者进一步调查得知，北京奥星天网的另一家股东北京移舟启程信息技术有限公司乃是北京森泰克的附属子公司，主营业务依然是从事业务信息服务和GPS定位服务产品的研发。
“不难看出，*ST中科的意图通过出售北京森泰克来剥离自身的亏损业务，但是通过各种变换的股权关系，我们依然可以得出*ST中科同北京梦天游之间有着扯不断的关系。”上述香港分析师Cheng表示，“而且另一个值得怀疑的是，经营类似业务的母公司和子公司之间的盈利差距太大。”
本报记者还在调查中得知，作为开曼梦天游成立之时唯一的董事，一个名叫陈志方的人十分关键，他是Gotech和Richland收购开曼梦天游的卖方担保人，同时还是北京森泰克的总经理和奥星天网总裁。 *ST中科保牌？ 3月17日，记者致电*ST中科，相关人员讳言北京森泰克与北京梦天游同*ST中科之间的关系，只是表示北京森泰克已于去年出售，不再隶属于*ST中科。*ST中科2003年财报显示，公司当期收入5.96亿元，亏损却高达6.33亿元，累积亏损达8.21亿元，连续两年亏损。由此，2004年4月被戴上了退市警示的帽子。在2004年4月的那次发布会上，段永基和董事长张贵林双双出席，并作出了扭亏方案。其中之一，便是出售亏损的北京森泰克。
上述*ST中科人士对记者表示，最近公司将发布2004年财报，公司高管人员都在准备财报的事情。实际上，目前*ST中科的最重要的任务就是如何能使公司盈利，并顺利保牌。多家证券分析机构预计，*ST中科的2004年财报将以大幅扭亏的形式出现。今年第三季度以来，*ST中科在整体经营情况以及资产质量等方面同比都有了较大改善。2004年第三季度报告显示，*ST中科前三季度实现净利润28，420，884.70元，每股盈利达到0.04元，并已预告全年盈利。其中从事IT业务的森泰克公司亏损288.22万元，同比减亏87.16％，中关村科技亏损342.83万元，同比减亏59.22％。主营医药板块四环制药实现税后净利润3267.71万元，房地产实现税后净利润1.03亿元。
然而，困扰*ST中科的仍然是过多的贷款担保和往来欠款，以及主业的不明。2004年第三季度财报显示，*ST中科仍有30多亿元应收帐款，其中除北京森泰克之外，北京立移讯信息技术有限公司欠款1010万元。
在出售了北京森泰克这一包袱之后，*ST中科将获得至少5350万净收益，并止住了这方面的亏损，这对公司全年的盈利有着很好的帮助。如今，四通控股用现金收购*ST中科拥有债权的北京森泰克和北京立移讯的子公司北京梦天游，无疑将有助于*ST中科收回欠款。“按照股权，北京森泰克将获得总额超过1.5亿港币的股权转让款，北京立移讯同样可获得1亿港币以上的股权转让款，完全有能力还款。”另一国内证券分析师称，“*ST中科保牌也在情理之中。”
