爱华网2005年8月31日和8月18日，中行和淡马锡、苏格兰皇家银行分别签署战略性投资与合作协议，淡马锡将通过其下属的全资子公司亚洲金融控股公司投资中国银行31亿美元，购买10%股份；苏格兰皇家银行将出资总计31亿美元，购入中国银行10%的股权。再上溯到7月4日和6月17日，建行和淡马锡、美国银行签署了关于战略投资与合作的最终协议。根据协议，淡马锡和美国银行将分别认购建行10亿美元的股份；美国银行将分阶段对建行进行投资，最终持有股权可达到19.9％。首期投资25亿美元购买中央汇金投资有限公司持有的建行股份，第二阶段将在建行计划的海外首次公开发行时认购5亿美元的股份，未来数年内美国银行还可增持建设银行股份至19.9％。建行、中行分别与三家外资银行签署战略合作协议，完成了引进战略投资者的工作。这一系列的动作表明，国有商业银行的股改上市正在一步一步迈向“收官”阶段。引进战略投资者，是国有商业银行股份制改造一个重要内容和步骤。此举成功与否，将直接影响中行、建行海外上市的成败。根据中国银监会对中行、建行股份制改革试点的指引要求，国有商业银行上市必须引进境外战略投资者。引进外资的股份，就是“用外国人的钱办中国人的事”。但是“洋股东”一定能拯救中国的银行业吗？“洋股东”有什么，能干什么？中国加入世界贸易组织后，中国银行业将在2008年向整个世界全面开放。进入国内市场的外资银行大多资金实力雄厚，经营规模庞大，资产质量优良，技术水平先进，金融产品多样，服务质量高，国际信誉良好，更重要的是他们在长期的市场竞争中建立起了一整套成熟的风险控制体系，形成了十分完善的竞争策略，积累了丰富的市场竞争经验。而中国的银行业由于先天不足，业务领域只能局限于国内市场，同时又长期处于“金融市场有限准入”这个政策保护伞下，缺乏残酷市场竞争的磨练，如此种种造成国内银行业资产规模小、不良资产居高不下、抗风险能力差；长期受金融管制，银行创新的动力不足，银行经营的同质化倾向严重；金融产品单一、服务功能残缺、人员素质不高、缺乏品牌效应、社会知名度低。两相对比，外资银行登陆内地后已经在优质客户、中间业务、传统业务、零售业务和人才竞争等方面对中资银行，特别是规模较小的商业银行形成强烈冲击。按照我国金融监管部门的现行要求及政策指引，国有商业银行上市必须引进境外战略投资者。而引进境外战略投资者又是一项十分复杂和牵涉面极广的工作。别的不说，为了引进境外战略投资者，国有商业银行就要做出一定的利益牺牲，也就是要让外国人持有自己银行一定比例的股权。而为什么要把国有商业银行的股权让一部分给外国机构，难道有国内企业的加盟就不能起到同样的效果，达到改善银行公司治理结构的目的了吗？“洋股东”究竟能够给中资银行带来些什么？一般认为，从国内银行业的角度来看，外资银行参股可以有利于提高资本充足率，增强抗风险能力；有利于完善法人治理结构，实现股权多元化并优化股权结构，提高经营管理水平，引进海外战略投资者，特别是引进公司治理结构完善、管理经验丰富、经营业绩良好的国际一流金融集团，可以帮助国内商业银行更快地获得进步。对国内企业来说，的确有些事情是"当局者迷，旁观者清"，对有些带有共性的问题，大家也许都习以为常了。而且不排除决策更多的从政策层面或政治层面考虑，而非单纯从经济层面考虑，但作为一个外来者，他们就更容易看清楚。境外战略投资者能够促使加强管理，加快改进不足之处。如中行、建行的许多机构和网点，是在过去的历史条件下购置的，当时并不要求有完备的产权手续。但是，要股改首先产权就必须明晰，就要求必须完全按法律制度办事，必须有明确的产权，并且经过中介机构的确认。特别是在详尽严格的尽职调查面前，有任何问题都会暴露出来，迫使赶快完善手续，改进管理，此外别无选择。这样提高工作标准和管理要求，促使朝国际水准的商业银行方向去努力；有利于业务创新，增强竞争实力；有利于扩大知名度，提升对外形象；引进境外战略投资者，显然也为IPO的成功增加了一个重要的砝码。由于境外战略投资者的加盟，直接提升了资本市场对我国国有商业银行乃至中国银行业改革发展的信心，同时也有利于提升上市银行的投资价值。国有商业银行引进战略投资者尽管是"大姑娘上轿头一回"，但前面已经有了实践者。从1996年亚洲开发银行入股光大银行，首开中资银行吸收国际资本、引进境外战略投资者之先河，到2001年12月底，汇丰银行、香港上海商业银行分别参股上海银行8%和3%，世界银行旗下的国际金融公司将股份由5%增持至7%；2003年1月初，花旗集团宣布投资近6亿元人民币，首期取得上海浦东发展银行5%的股份，并有进一步增持股份的权利；紧接着，国际金融公司、淡马锡控股有限公司、香港恒生银行等纷纷进入。2004年8月，从汇丰银行投资144.61亿元入股交通银行，占交通银行19.9%的股权开始，以后新桥投资、荷兰国际集团、澳洲联邦银行等都以第一大股东的面貌出现，占股比例提高。据中国银监会统计，目前国内已有10家中资银行先后得到花旗、汇丰等多家外资金融机构的战略入股，另外还有一些正在商谈之中。到去年底，中资银行业金融机构利用外资总额达到31.86亿美元。事实表明，交通银行、上海银行、浦东发展银行等中资银行通过引进境外战略投资者，其董事会运作、风险管理、市场拓展、业务经营等方面已发生了积极变化。“洋股东”想干什么？外资银行积极寻求国内战略合作伙伴的原因之一，是由于中国经济的持续走好以及中国资本市场的渐趋成熟，对国际资本产生了越来越大的吸引力，国际金融资本试图通过参与中国金融企业，获得投资回报，这一点从那些已经接受外资参股或正准备接受外资参股的中小银行就可以看出。无论是上海银行，南京市商业银行，还是北京市商业银行一直是国内城市商业银行经营的典范，经营效益突出，发展前景良好。与此形成鲜明对比的是，一些盈利能力较差的城市商业银行则罕有人问津。按照国际通行的会计准则，持有一家公司的股权比例在20%以下时，只能按成本法来核算投资收益；持有一家公司的股权比例在20%至50%之间时，才可按权益法来核算投资收益。因此对于意图谋求控制权的股权收购，通常要在20%甚至是50%以上。在明显还不能取得控制权的情况下，外资仍然热衷于获得国内金融业的股权，其原因有三：一是金融业极为讲究人脉及政府资源。先行取得一部分资源深厚的股权，以完成战略性布局，有利于以后在华业务的开拓。二是完善的网点布局，对银行业的发展至关重要。即使不能获得国内银行业的控制权，也可通过股权关系，利用国内银行现有的网点，低成本推销其金融产品。花旗持有浦发4.62%的股权，就明显含有这层意味。三是陈仓暗渡，由渗透转而谋求更大的控制。当所持股的公司股权结构较分散时，即使持有较低比例的股权，也可达到控制的目的。新桥收购深发展即是一个案例。深发展股权结构十分分散，第二大股东仅持有3.2%的股权，第三大股东也仅持有1.74%的股权。新桥收购了17.89%的股份，这就在实际上取得了对深发展的绝对控制权。所以外资银行积极寻求国内的战略投资伙伴，并非只是为了获得对它们来说并不十分丰厚的收益，其真正目的是：扩大市场占有率，削弱中资银行市场份额，为最终实现低成本扩张战略铺平道路。中资银行虽然与外资银行相比在各方面有着不小的差距，但是在政策的“保护伞”下，人民币业务市场份额、营业网点、营销网络方面与外资银行相比仍然具有明显优势，仅目前中资银行35000家营业网点就足以使任何一家外资银行甘拜下风。早就觊觎中国广阔市场前景的外资银行自然深知这一“软肋”。因此，外资银行选择参股国内商业银行，第一步是希望用较短的时间、较低的成本，熟悉中国市场，获得营销网络和客户群。第二步是希望利用商业银行资本规模较小、股权相对分散、便于控股的特点，借助自身在资金、管理、技术等方面的优势，压缩其生存空间，并在适当的时机通过增资扩股实现控股，从而达到吞并竞争对手、实现资本扩张的目的。以香港汇丰银行参股上海银行为例，出资5亿多元参股上海银行对增加汇丰银行的盈利几乎可以忽略不计，却使其在与对手的竞争中有了良好开端，并借此与中国政府建立了良好关系。对此，香港汇丰银行主席艾尔敦也称，参股是策略性投资，将完善汇丰在上海的业务。从这些事实我们可以看出，外资银行参股中国商业银行，是其在中国站稳脚跟，建立起完善的客户群和营销网络，并能够与四大国有商业银行抗衡以前，所采取的一种战略性合作措施，其初衷并非是“扶弱济贫”。利益的潜在对立性决定了外资银行不可能把壮大国内商业银行，提高国内商业银行竞争实力作为自己的战略任务之一，而只能看作是为获得参股资格的筹码，毕竟谁也不愿意看到自己的竞争对手越来越强大。因此，我国商业银行决策层在决定吸引外资参股前，必须记住“天下没有免费的午餐”。在控制权的问题上，我们更应该关注的是金融安全问题。外资在入股中资商业银行的同时，也可能附有许多不合理的条款，借此推行他们的金融霸权。比如，有的外资银行在入股中资银行时，会提出过于苛刻的要求，有的外资银行会借注入先进的管理经验的名义，高价兜售他们的某些专利，产品、管理系统等，中资商业银行必须每年为此付出高昂的成本，有的外资银行可能压制中资商业银行自身的创新和业务发展，按照其全球战略来设计合资商业银行的业务发展规划，将中资商业银行演变成为外资金融机构的一个分支机构，还有的外资金融机构可能把中资商业银行作为其转嫁风险的一个工具，将其在全球市场上的金融风险转移到中资商业银行身上。凡此种种，都将会极大地损害中资商业银行和中国金融业的安全。当然我们对外资入股中资银行的冷思考还包括：银行股权转让价格的确定问题。定价问题是并购中都会遇到的问题，并购价格是否合理，直接影响到中资银行的利益。在外资入股的谈判中，外资金融机构往往根据我国商业银行的资产质量、盈利水平等指标压低收购价格，而中资银行也往往出于不同的考虑而被动地接受低价。即便是高价入股，外资基本上也获得了政府担保。还有双方的理念文化磨合的问题。淡马锡、作为主要战略投资者，淡马锡除向中行派出一名董事外，将来还可能派副行长。两种不同文化之间的冲突，需要有千个或长或短的磨合期。如何尽可能缩短这个磨合期，需要合作双方的共同努力。也还存在中资商业银行引进、消化、吸收和自主创新的关系问题，如果如中国汽车行业一样，商业银行在引进国外先进管理方法的同时，放弃了自身值得保留的优秀传统，甚至失去了继续创新的动力和压力，长此下去，中资商业银行只能成为外资金融机构在中国的一个分销渠道。凡此种种，我们现在不能不提早从战略上予以考虑。与“洋股东”如何合作中国银行的下一步不是防外，而是进行金融体制的改革。要解决中资银行未来的真正挑战，还要从自身找原因。“用洋股东的钱办中国人的事”的策略能否成功，关键在于中资银行机制设计和改造是否真正到位。中行建行已经实行的或正在进行的改制工作，诸如股份化、董事会的设立、独立董事的聘任、战略引资、首次公开上市等等都很重要，能够在某些重要方面克服传统机制的不足。令人担忧的是，银行改革中一些至关紧要的改制匆匆过场，未免流于形式，宛如美容手术，忽视了实质内涵。比如，在董事会制度方面的建设就尚未真正落实。作为现代企业的最高决策机构，董事会必须真正发挥其权力，履行其职责，而不是形同虚设。董事会必须向全体股东（包括国家大股东）负责，也必须向监管当局负责；它应充分享有法律赋予的相应权利，其中最重要的一项是任免董事长和CEO。但是，迄今董事长和CEO都是由政府与组织部门委任指派，董事会只能被动接受。虽然董事会里也有几名外部独立董事，但在官员董事与官派董事为大多数的董事会中，只能充当“花瓶”，何况真正重大的决策并非董事会可以做主。与之相应的，是国有银行中整个用人机制改革的缺失。在人事制度上除了采摘了一些“低垂的果实”（比如裁撤一些分支机构和减少部分冗员），并没有触及传统用人机制尤其是高管人事制度的根本缺陷，仍然是官本位至上，忽视了现代商业银行必不可少的专业管理领导才能。近来金融案件频繁曝光，与其说反映了国有商业银行的内控薄弱，不如说更反映了人事制度的重大缺陷。因此，为确保引入外资银行参股能达到双赢的目标，国有商业银行在按照《商业银行法》《公司法》等有关法律、法规的规定开展入股各项工作的同时，还应遵循以下几个原则：不应舍本逐末。不能只着眼于能够获得多少资金的注入，也不能只关注参股合作方有多少资金实力，世界上知名度如何，而应考虑的是外资银行有否帮助自己提高经营管理水平的明确意愿，能否提供较为详细的技术援助计划，该计划是否符合当前发展战略目标。不要弄虚作假。在开展吸引外资银行参股工作的时候，商业银行的决策层还必须保持一个坦诚合作的态度，不要刻意粉饰自己的经营管理现状。这种做法违背了诚信原则，不利于及早发现治理结构和经营管理体系中存在的问题，阻碍参股合作项目的顺利进行。不能急于求成。外资银行参股时提出的一些“报价”，由于制度、国情、经营管理水平的差异可能难以履行，有的甚至违背我国有关法律法规的规定，并损害其他股东的合法利益。对此，我们一定要不同问题，不同对待：对于由于国情、行情和经营管理水平不同而出现的非原则性问题，我们应该本着求同存异的原则，通过协商加以解决；而对于有违国家法律、法规，损害其他股东合法利益的条件，我们一定要坚决予以回绝，切忌不能为急于搭上“外资参股”这辆班车，而降低标准，放弃原则。不会一劳永逸。银行经营规模的壮大、公司治理结构的完善、经营管理水平的提高、盈利能力的增强，关键在于“练好内功”，外资参股对银行经营管理的促进作用是长期的、持久的，期待一劳永逸式的飞跃是不可能的。作者欧永生电话：13574622479/0746-6338472 QQ:195666131E-mail(MSN): [email protected]
