爱华网作者：王红茹 这是一场强强对决—跨国巨头正在对中国的行业龙头企业开始一轮强权、廉价、掠夺式并购：绝对控股，拥有并限制使用原中国品牌，拒绝接受不良资产，中国企业只作为其全球化战略下的中国生产基地，全面整合中国民族产业使其成为跨国巨头自己的包括生产、采购，以及物流、营销、金融等的一体化大公司…… 如果将中国改革开放之初的外资并购看作是一场中国经济市场化的“运营演习”，那么今天的外资并购更似一场“廉价掠夺”。 因为此时形式上的相近几乎被实质的差异取代，而此前的固步自封可能已演变成了今天的“投怀送抱”。 如今，中国的行业龙头企业正在接受一场外资并购风暴的冲击，民族工业的大旗亦面临在“廉价掠夺”的并购浪潮中摇摇欲坠，中国民族工业和民族企业所追求的百年老店目标，正经受着外资“入侵”的考验…… 2006年新年伊始，中央就提出了建立“创新型国家”的目标，大力提倡“自主创新精神”。但是，作为创建“创新型国家”主力军的行业龙头企业，却正面临着被某些跨国巨头以“资本运作”的合法途径而清洗出局的危险命运。 特彼勒的中国野心 全球最大的机械设备制造商——美国卡特彼勒公司正在中国展开一场并购扩张风暴，中国机械制造业的龙头企业几乎都被列入其并购计划中；对于卡特彼勒发起的这一并购风暴，业界人士认为其 “扩张野心”在于：整合并吃掉中国整个机械制造行业。 “合作意向书”中的强势与霸气 据《中国经济周刊》了解，卡特彼勒计划并购的谈判对象几乎囊括了中国机械制造行业的几大龙头企业：厦门工程机械股份有限公司、广西柳工机械股份有限公司、河北宣化工程机械有限公司、潍柴动力股份有限公司等。 “收购龙头企业还只是卡特彼勒在中国扩张野心的一小部分，”某分析人士说，“目前，美国卡特彼勒进入中国装备制造业的力度、深度和广度都是前所未有的。其目的已不仅仅是占领中国市场，同时也意图把中国的装备制造业纳入其全球产业链，从而形成更强有力的的资本吞食。” 该人士的观点似乎并非空穴来风。在《中国经济周刊》得到的一份美国卡特彼勒公司在2003年提交给国内某企业的“投资合作意向书”中，卡特彼勒有如下要求：合资要在卡特彼勒全球战略下进行，并服从卡特彼勒的全球战略；卡特彼勒要求拥有品牌，强调全球一体化，限制使用原中国企业品牌；将把该企业建成具有能生产卡特彼勒产品技术的企业，成为其在中国的生产基地……卡特彼勒还同时宣布，要在中国投资100亿美元，建立“既包括生产、采购，也包括物流、营销、金融”的大公司。 对此，国内同行认为，卡特彼勒不仅仅是要占领中国市场，而是要从全球产业链和供应链的角度在中国整合市场和资源，从根本上消灭其潜在的竞争对手——中国机械制造业的龙头企业。 作为中国机械制造业龙头之一的厦门厦工集团有限公司（以下简称厦工集团），是卡特彼勒的重点目标之一。 并购“厦工”悬案： 外界压力下放缓并购步伐 刚刚进入2006年，中国机械行业内就盛传，厦工集团总经理王昆东正在就并购事宜与美国卡特彼勒公司进行谈判。一方是全球最大的机械设备制造商，另一方是中国的行业龙头企业之一，所以，此消息备受各方关注。 据了解，厦工集团是中国500强和中国机械工业100强企业，是具有40多年生产工程机械产品丰富经验的国有独资集团公司。公司资产总额近19亿元人民币，员工6千多人。企业拥有先进的技术与设备，关键工艺技术水平达到或接近世界先进水平。 有数字显示，近几年来，厦工集团发展很快，生产能力和规模在国内机械制造业中首屈一指。如生产基地从5万平方米的生产场地发展到近200万平方米的工业园区；具备年产装载机2万台，挖掘机2000台，叉车3000台，小型工程机械2000台，桥箱2万台套的生产能力，特别是日产装载机70台的能力让厦工轻松地站在了年产2万台装载机的门槛上。 但业内人士分析说，在此大好发展势头的同时，目前厦工集团也开始面临着某些现实困扰，如受固定资产投资的周期性影响，工程机械市场也表现出了特有的典型周期性，而这种周期性又与国家重点建设项目的增减息息相关。近几年，由于民间资本进入建设领域，特别是重大项目建设领域，市场的内生需求逐渐增大，自2001年以来国内工程机械市场出现了连续几年的高需求高增长；而2004年4月开始的宏观调控，使工程机械的市场急剧降温，“这种低迷状况可能会延续到2006年年底。”该分析人士说。 也就是说，当厦工集团刚刚把产能提高到最高状态时，国内需求市场却由热变冷了。 就在此时，美国卡特彼勒公司找上了厦工集团。 据知情人士向《中国经济周刊》透露，卡特彼勒与厦门市政府以及厦工集团的接触从2005年年初就已经开始，双方曾多次进行谈判。 “到目前为止，不良资产问题仍是双方谈判的焦点。厦门市政府希望卡特彼勒能接手厦工集团的不良资产，而卡特彼勒却不愿意。同时，在控股权和品牌问题上，卡特彼勒提出控股、控品牌。”该知情人士介绍说。 在竞争对手面临困境时重拳出击，这是乘虚而入还是乘人之危？是商海战术还是商家大忌？这显然是商业与道德两个截然不同领域的命题。 无论外人如何议论和评价，现实却是：尽管卡特彼勒提出的并购条件苛刻，在此次厦工集团改制的谈判过程中，至今尚未出现能与卡特彼勒匹敌的竞争对手，“如果不出意外，卡特彼勒胜出的可能性很大。”上述分析人士判断说。 厦工表示要与跨国公司抗衡 卡特彼勒对厦工集团的这次收购，被人们称为是一场强者与强者之间的对决。 厦工集团是中国500强和中国机械工业100强企业，也是中国工程机械行业最具影响力的企业之一，其“厦工”牌装载机市场占有率稳居国内同行首位；卡特彼勒更是来势凶猛，作为全球最大的机械设备制造商，在世界500强中排名第77位，公司2004年的销售额就达302.5亿美元。 “但卡特彼勒在中国的经营业绩并不好，如2003年在华业务仅为40亿元人民币，不足中国工程机械市场总产量的1/20，更是其全球市场营销中的微末之数。”业内人士分析说。 所以，随着中国建筑业的高速发展和工程机械市场需求的不断扩大，对于卡特彼勒而言，中国市场无疑充满巨大诱惑，卡特彼勒也开始加快实施其在中国的扩张战略。 该人士还分析说，卡特彼勒熟悉中国国情和国有企业，并且善于打政府牌，同时又具备行业霸主的实力与野心，作风强悍。 “卡特彼勒在中国诸多的并购中，收购厦工集团甚为关键，一旦卡特彼勒竞购厦工集团成功，就基本上确立了它在中国装载机市场的垄断地位，促成它在中国装载机市场的垄断地位必将提前形成，并将使我国装载机行业几十年积累的竞争能力和自主品牌随之消失。对行业的影响将十分巨大。”对国有企业并购重组研究颇深的经济学家白津夫接受《中国经济周刊》记者采访时不无担忧地表示。 尽管外界对卡特彼勒并购厦工集团予以极大关注，但当事人似乎并不愿发表看法，甚至采取回避行为。如记者在致电厦工集团了解双方谈判进展时，其办公室的一位工作人员回应说：“卡特彼勒并购厦工集团是没有的事，我们作为企业的员工都没有听说这样的消息。” 厦工集团的态度与业内传言及媒体报道之间为何会有如此大反差？相关人士向《中国经济周刊》分析说，厦工之所以否认并购一事，可能是公司感觉到了某种压力，不排除地方政府施加的压力。作为沿海城市的厦门在搞了20多年的开放以后，当地经济的发展基本是靠外资拉动的，正因如此，当地政府对于外资拉动经济增长给予了高度认可。照此推论，地方政府利用行政力量推动厦工并购案也在常理之中。但问题是，并购事宜一经披露，不料想却质疑声四起，给地方政府也带来了很大压力。 卡特彼勒能否成功并购厦工集团，目前看还是一桩悬案。不过，在2005年11月24—25日厦门举行的“2005年第四届中国工程机械发展高层论坛”上，厦工集团董事长王昆东做了主题为“打造工程机械民族品牌、加快振兴我国装备制造业”演讲，王昆东董事长在演讲中说，面对跨国公司的强势介入，厦工的应对措施是：立足自主创新，努力掌握一批具有自主知识产权的核心技术，使之成为推动装备制造业发展的强大动力；实施名牌战略，努力打造一批民族自主品牌，使之成为与跨国公司品牌抗衡的利器；自立自强，努力培养一批具有较强国际竞争力的优势企业，使之成为支撑我国装备制造业的脊梁。 外界评论说，王昆东董事长的发言透露了厦工的“心事”，即厦工集团对跨国巨头对国内企业并购的企图已经高度警觉，厦工集团作为国内工程机械业的排头兵，有决心和勇气振兴民族装备制造业。 对卡特彼勒来说，厦工集团的确是一块难啃的硬骨头，要想像收购山东工程机械公司（下称山工机械）那样合算的买卖，并非易事。 卡特彼勒的一单好买卖： 低价并购“山工” 卡特彼勒在中国大陆的投资，最初始于1995年，当时它与徐州机械工程集团共同设立了一家合资企业，但直到2003年，它在中国市场的业务也不理想。因此，要想实现从全球产业链和供应链的角度在中国整合资源和市场的目标，选择并购之路才是捷径。 于是，在2004年5月，卡特彼勒开始对国内老牌企业——山东工程机械公司进行兼并重组。
据了解，有40多年历史的山工机械，年生产能力5000台，销售额10亿元人民币，在中国装载机行业中排名第七，总资产约6亿人民币，资产负债率较高，净资产仅436万元。 “此次并购谈判的细节至今没有公开，据说原因是交易额低得可怜。”某知情人士对《中国经济周刊》透露说。 2005年4月，山东省外经贸厅公布：“3月10日，卡特彼勒（中国）投资有限公司和卡特彼勒（香港）有限公司分别出资130.8万元人民币和43.6万元人民币，以股权并购方式获得山东山工机械有限公司30%和10%的股权，成立中外合资经营企业。项目投资总额620万元人民币，注册资本436万元人民币。 也就是说，卡特彼勒用不到200万元人民币收购山工机械这家销售收入10亿元、国内工程机械企业排名第七的国有企业40%的股份，顺利地将其纳入自己的中国体系内。而收购山工40%的股份也只是卡特彼勒的一期并购，卡特彼勒提出有权在未来3年内随时收购山工机械的剩余股份。也就是说，其余60%的股份将在适当时机收归美商的氅下。 这是卡特彼勒首次整体收购中国企业，此并购案也是卡特彼勒在华并购战略的第一个实质性战果。对卡特彼勒来说，这应该是“做了一笔很划算的买卖”。 “美国的卡特彼勒公司从1995年与徐州工程机械集团建立的第一个合资企业起，就着眼于对中国工程机械的整体并购战略。在完成对徐工的部分控股之后，又兼并了山东工程机械厂。最近，又在试图通过控股投资方式，收购厦门工程机械有限公司。同时，还在谋求并购三一重工股份有限公司、广西柳州工程机械集团、河北宣化工程机械集团。如果这一布局得以实现，等于‘通吃’了中国机械工程行业。”经济学家白津夫向《中国经济周刊》表达了其担忧和警告。 事实上，白津夫的担忧并非危言耸听，业内人士也认为，卡特彼勒在中国的目的很明确：不仅是要控制中国工程机械的龙头企业，它要吃掉的是整个行业。而卡特彼勒在中国庞大的行业整合计划，对中国工程机械业的生存已经构成了巨大威胁，因为中国目前只有厦工、柳工、三一重工等为数不多的工程机械强势企业，如果没有了他们，中国自己的民族机械产业可能就是名存实亡。 据悉，目前卡特彼勒公司已在中国建立了11个生产基地、2个研发中心和1个培训中心，包括（卡特彼勒）徐州公司、上海发动机公司、山西铸造公司、天津亚实履带公司等。对于垄断利润的追逐决定了卡特彼勒这个大型跨国巨头不会停下自己攻城掠地的步伐。从这个意义上说，也许卡特彼勒在中国的并购计划才刚刚开始。 （资料） 我国装备制造业 龙头企业被并购案例 像卡特彼勒这样力图以资本运作方式“吃掉”中国工程机械龙头企业的外资并购案例有不少。 2005年10月25日，我国最大的工程机械制造企业徐州工程机械集团有限公司，被美国凯雷投资集团以3.75亿美元（约合30亿元人民币）的价格收购了85％的股权。此前的1995年，美国卡特彼勒已经与徐工设立了合资公司； 在油嘴油泵行业，德国博世公司收购我国油嘴油泵行业的排头企业——江苏无锡威孚有限公司后，我国的油嘴油泵行业几乎全部被跨国公司并购、控股，经过多年建立的技术中心被撤销、合并； 在轴承行业，四年前全国轴承行业首家上市公司——西北轴承股份有限公司，就已经与世界第三大轴承公司德国FAG公司合资，两年后合资公司变成了德方独资企业。由于合资，西北轴承让出了经营了多年的铁路货车轴承的品牌，失去了占中国铁路货车轴承25％的市场； 在化工机械制造行业，占举足轻重地位的“锦西化机”，已与跨国巨头西门子合资，业内人士对这种合作的未来判断是：锦西化机的透平机械核心技术被西门子拿走，国内大型化肥设备的维修要看西门子的“脸色”。 此外，我国重点行业的一批龙头企业——陕西鼓风机（集团）有限公司、杭州前进齿轮箱集团有限公司、潍坊柴油机有限责任公司等也都被跨国公司紧紧“咬住”不放。其中，德国的“ZF”公司正在谋求控股杭州前进齿轮箱集团有限公司。杭齿是我国船舶配套的中高速柴油机、齿轮箱及工程齿轮箱的行业排头兵生产企业，并承担一定的军工任务，如果被外商整体控股，其对军品生产的影响比较大。 另有消息称，中联重科、山东临工等企业的相关谈判也正在进行中。可以说，在地方政府的推动下，国内的龙头企业正在逐渐地被纳入外资企业的旗下。 国企改制时如何应对掠夺式的外资廉价并购 ★《中国经济周刊》记者 王红茹/北京报道 “本轮外资并购，跨国公司采取的手法往往是掠夺式和廉价式。”经济学家白津夫对《中国经济周刊》说，“必须控股、必须是行业龙头企业、未来收益必须超过15%，这三点已经成为跨国公司目前在中国收购活动的基本要求。” 在如此不平等条款下完成的并购，其结果必然是，中国民族工程机械自主品牌和创新能力逐渐消失；国内龙头企业的核心部分、关键领域和高附加值如果被外资控制，行业发展必将出现“外大内空”的危险景象。 国企改制要不要外资并购 其实，跨国巨头大举并购国内行业的龙头企业并非偶然，已经成为新一轮国际并购重组的一种新趋势。据《中国经济周刊》了解，自上世纪80年代以来，企业并购重组就已经开始发生了战略性转变。20世纪80年代的并购重组主要是为了降低和分散经营风险，90年代的并购重组主要是为了扩大企业规模和实现一体化经营，而进入21世纪后的并购重组则主要是以提高核心竞争优势为基础的战略并购。这种并购突出以市场为导向、以高新技术为重点、以增强竞争能力为目标、以强势企业联合为特征，加剧了资源向优势企业的集中，进一步推动了全球产业结构调整与升级，也改变了国际投资方式。因此，跨国巨头大举并购中国行业龙头企业的行为正是这一战略并购的具体表现。 拿机械制造行业的外资并购为例，如果说传统的合资并购仅仅是为获得进入中国市场“许可证”的话，如今的合资并购则已经明确为：将国内工程机械企业纳入跨国巨头的全球产业链，通过合法途径实现对中国机械制造市场的垄断。 面对如此国际购并的大环境和大趋势，中国的国企改制如何选择？外资并购还行得通吗？ 经济学界对此有两种截然不同的看法：一种观点认为，只要是国有企业就必然会出问题，只有选择产权改革才是解决国有企业问题的根本之策，而产权改革最好是将产权卖给外国公司，据说在国资委内部也有很多人持这种声音； 另一种观点认为，国有企业让跨国公司并购并不是唯一解决不良资产的出路。如果国有企业发展前景良好，过去体制上的弊病应该趁现在的大好时机尽快扭转。成立国资委的目的就是使国有企业真正有出资人的代表，用市场管理的方式，割断过去国有企业多重的行政命令关系，通过实施出资人的办法，使国有企业焕发活力。这本身就是为了使国有企业产权清晰，能够适合市场经济环境。 “现在不少人认为国资委的任务就是应把国有企业灭掉，我认为这种理念是非常错误的。这还要看企业的结构，比如搞服装的、搞食品的、搞零售的，历史证明，这些行业让国有企业来管理绝对不行；而象矿山、铁路、电力、国家电网等，让私人去搞也是不行的。所以，不能笼统地说国有企业是行或者不行。我们国家是一个工业和科技竞争力相对落后的国家，面对全球化竞争，不能让产权都私有化，没有了民族工业，国家经济独立就等于是零。”国家发改委体改所研究员高粱接受《中国经济周刊》采访时明确表示，国企改革的目的不是要把国有企业灭掉或卖掉，而是要做强做大民族工业。他认为，现在中央提出自主创新，如果这些品牌消失了，创新的主体都没有了，还谈什么创新。 现实的问题是，中国加入WTO以后，面对开放的国际市场，各个产业都面临着外部的挑战。要想保护民族产业，企业不良资产等财务漏洞能否自我填补？如果填补不了，企业在开放市场条件下又如何活下去？ “如果要对产业进行保护，在遵守WTO法律范围条件下，财政要有支持力。中国在全球经济一体化条件下，的确面临两难选择。”中国人民大学经济学院院长杨瑞龙接受《中国经济周刊》采访时表示，中国当前核心也是最重要的问题是改革。中国如果不改革只保护，死路一条；如果不改革就开放，中国民族产业到最后难免全军覆灭。 强势垄断危及国家经济安全 近年来，《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《利用外资改组国有企业暂行规定》和《外国投资者并购境内企业暂行规定》等一系列涉及我国资本市场对外开放的法规和办法相继出台。这标志着中国政策的闸门已经打开，外资并购中国企业已不存在任何制度性障碍，外资可以并购的目标企业涵盖多种组织形式与所有制形态的中国企业上市公司、国有企业以及民营企业。 不过事实证明，跨国巨头们在对于中国企业的并购潮中，几乎都将关注目光集中投向国有企业改制。 一位不愿意透露姓名的地方官员告诉《中国经济周刊》：“对某些国企来讲，合资绝对是一条出路。国企必须改制，否则后面方方面面的事情都无法解决。”但是，一些地方政府在指导国企改制的过程中在扭曲的政绩观驱使下，草率选择让跨国公司并购龙头企业的方式来参与其改制。 “这是当前国企改制中的一种不正常的倾向，如果原国企产权部分或全部转让给另外的国企，则被地方政府一些官员认为‘改制不彻底’，‘改了也等于没改，改来改去还是改到国企的饭碗里’。而跨国公司的财力、技术、品牌等更容易得到地方政府的青睐，同时还可兼收‘引进外资’的‘政绩’。”国家发改委研究员高梁接受《中国经济周刊》采访时一语中的。 从近年来外商投资情况看，外商独资企业比重上升很快，从1985年的0.66%、1990年的不足20%，上升到1999年的38.5%；而从2005年1－10月份利用外资的情况看，中外合资、合作企业实际利用外资比上一年同期分别下降11.76%和42.83%，而外商独资企业和外商投资股份制企业同比却增加4.27%和43.63%. 从正式对外披露的30多起外资并购中国企业的案例来看，来自美国企业的并购案件最多，占30.2％；欧盟企业次之，占27.3％；来自东盟国家和香港的企业都占9.1％；日本企业为2例，占6.1％；加拿大、印度等各1例，占3.1％。 “跨国公司利用资本运营控股并购我国企业后，通过对我国产业尤其是战略性产业的控制，将可能垄断或图谋垄断国内一些产业。外资控股并购最大的负面效应就在于它可能导致的垄断。”白津夫分析说，如果外资并购造成垄断，外商不仅控制国内市场，制定垄断价格和瓜分市场策略，破坏市场竞争秩序，损害消费者利益，而且容易制约内资企业成长和技术进步。 已经有越来越多的人士意识到了外资对行业形成威胁的负面影响。国家发改委研究员高梁于2005年12月底在《联合早报》上撰文称，“应该反思过度开放的问题”，制定相应对策，给脆弱的国内工业以喘息之机。 国外法律如何约束外资并购 ★文/王红茹 不只是在中国，全世界都在如火如荼地开展跨国并购，这使得世界各国的监管机构对此极为关注，各国纷纷制订有关法律对其不当行为进行约束。 美国等西方国家对重要行业的跨国并购一直实行严格的管制，包括制定完善的法律规定和严格的审查程序，实行积极有效的行政和法律干预等。可以说，美国是全球第一个对外资并购进行规制的国家。 美国的并购法规体系主要由两部分法规组成：一是国会规制并购行为的法律，二是政府规制并购的行为准则。美国在上世纪30年代就制定了《反托拉斯法》，还设立了外国投资委员会，对重要行业的跨国并购进行评估和审查。从我国联想集团并购IBM的PC业务受到美国外国投资委员会审查，以及中海油并购美国尤尼科石油公司、海尔并购美泰公司等，均因美国政府干预而失败的事例可以看出，一直积极推动经济全球化和自由贸易的美国，对重点行业的并购和垄断也实行了严格的审查和限制，为保护本国的产业而建立有关限制性措施，给跨国公司对其并购造成困难。 在德国，《公司法》规定跨国收购中，当一个人收购德国公司25%或50%以上股份或表决权时，必须通知联邦卡特尔局；当收购产生并加强市场控制地位时，这种收购将被禁止。 在加拿大，目前，任何超过2亿美元的并购协议都必须经过加拿大政府批准方可生效。 此外，韩国已经出台帮助国内企业抵御外资恶意收购的新规则。这项在2005年3月份生效的新规则规定，持有公司股份超过5％的投资者，在公开控制公司经营权的意向后，5日内不得行使投票权且不得继续购入股票。韩国公司成为收购目标后，可以增发股票或发行债券以对抗恶意收购。如果投资者在柜台市场公开收购某公司5％以上股份，目标公司可以发行可转换债券或其他证券以进行自我保护。 据《中国经济周刊》了解，对于外资并购，我国有关部门在2003年出台了《外国投资者并购境内企业暂行规定》，首次对并购导致过度集中的审查问题作出了规定，提出防止外资并购造成市场过度集中。但从已经实施的30多个审查案例来看，尚没有运用权力作出禁止合并的决定，而且审查制实际上成了备案制。虽然在《外商投资产业指导目录》中规定了禁止外商设立独资企业和外商控股的产业内容，但可操作性不高，目前并没有单独制定外资并购的产业政策，而是把外资并购的产业政策与其他的外商投资产业政策等同视之，对于哪些领域允许外资并购、哪些领域鼓励外资并购、哪些领域禁止外资并购，主要靠部门内部掌握，缺乏全国统一、透明、公开、操作性强的产业政策和产业导向。 “在欧洲、拉丁美洲等国家都有相应的限制性法律制止外资并购本国企业。我国的国有企业在市场开放条件下，面对外国公司的竞争压力，如果没有经营能力，企业自身无法生存下去的时候不得不开放股权。而在开放股权上，我国法律又没有明确条文禁止其接管。如果有相应的法律条款规定，外资肯定不会进来。”中国人民大学经济学院院长杨瑞龙接受《中国经济周刊》采访时表示，关键的问题是我们国家没有出台相应的法律，规定哪些产业要进行保护。 “这轮外资并购，中国不但不限制，而且还在鼓励，任何国家都在限制重要的工业、金融等不能随便允许外人随意并购。我真的为中国捏把汗。”高粱义正词严地告诉《中国经济周刊》，外资经过前20年积累对中国投资环境认同后，试图在中国加入WTO之后瓜分掉中国的市场。如果这种瓜分真的得以实现，意味着中国民族工业的衰亡，“照此下去，我们到哪里去寻找中国民族工业的百年老店？”
