爱华网7月3日，深圳市格林美高新技术股份有限公司（下称“格林美”）发布公告，称公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2012年7月4日开市时起停牌并将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案后复牌。 8月18日，格林美发布《重大资产购买报告(草案)》，报告指出，公司拟购买江苏凯力克钴业股份有限公司(以下简称“凯力克”)51%股份，该股权的预估值约为2.72亿元，意在实现钴产品产业链与产品市场的战略整合。 但在格林美整合扩展产业链的雄心之下，对于格林美重组内部交易、凯力克盈利前景以及格林美资金流向等问题的质疑也开始浮出水面。 意在进军下游锂电业 格林美于2001年成立，并于2010年1月在深圳证券交易所上市。公司的主营业务主要是回收利用废弃钴镍资源、废旧电池、电子废弃物等废弃资源循环再造高技术产品。主要产品是超细钴粉、超细镍粉。
本次交易标的公司凯力克，截至2012年5月31日净资产账面值为3.93亿元，预估值约为5.33亿元，对应51%股权所享有的净资产账面值为2.00亿元，预估值约为2.72亿元。其主营业务是电积钴及新能源锂电池正极材料前驱体的研发、生产及销售，主要产品为电积钴及锂电池正极材料前驱体（四氧化三钴）。 报告书中指出，公司拟以现金方式收购通达进出口、上海帆达、汇智创投、创铭投资和美田房地产等5家交易对方合法持有的江苏凯力克钴业股份有限公司合计51%的股权，其中通达进出口、上海帆达、汇智创投、创铭投资和美田房地产分别转让其持有凯力克总股份的33.6007%、8.7047%、4.1916%、2.9940%、1.5090%。本次交易完成后，凯力克将成为格林美的控股子公司。 格林美公司指出，“钴及相关产品的生产，是本公司和标的公司凯力克的主营业务。通过本次交易，双方将充分发挥产业链互补效应，进一步完善原材料供应渠道、使本公司产品线得以拓展，实现钴产品产业链与产品市场的战略整合，提升本公司钴产品业务领域一体化、规模化经营的盈利能力和抗风险能力。” 但值得注意的是，凯力克拥有香港凯力克、上海凯力克两家子公司，同时参股清美通达锂能公司。其中，凯力克拥有清美通达锂能41%的股份。清美通达锂能主要从事三元材料前驱体的研发和生产，用于生产三元材料，应用于下游锂离子电池等领域。 海通证券的有色金属行业分析师刘博告诉记者，格林美扩展凯力克的可能性不大，其收购的主要目的应该是想往下游的盈利空间更大的锂电行业发展，打通“钴-电池-钴”再生的循环产业链，拓宽产业链，以期在钴行业做大。同时以公司废钴镍循环再造技术代替凯力克的原矿进口，以降低成本。 因此，本次格林美进军凯力克，或许醉翁之意不在酒，目的不在于凯力克，而是打算通过凯力克参股的清美通达锂能，取得通往锂电行业的钥匙。 为什么一笔2.7亿元的交易，却成了重大资产重组？据了解，格林美2011年度营业收入为9.19亿元，而凯力克2011年度营业收入为11.48亿元。本次所购买的标的资产最近一个会计年度（2011年）的营业收入占本公司的比例为125.42%，超过了格林美同期营业收入的50%。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上”的，构成重大资产重组，需经中国证监会核准。 格林美2011年营业收入和净利润分别为9.19亿元和1.2亿元，而凯力克2011年营业收入和净利润分别为11.52亿元和0.25亿元，51%的股权对应的营业收入和净利润大概占到格林美的63.93%和10.62%。 创投折价离场疑云 时代周报记者查阅报告书发现，凯力克在2011年度曾支付上市中介费用，一度力图IPO。去年11月，江苏省环保厅还公布了凯力克的环保核查告示。告示显示，凯力克IPO募资拟投向3个项目，其中，1.72亿元拟投向年产5000吨锂电池用多元前驱体项目，1.5亿元拟投建年产2000吨钴系列产品技改项目，其余资金用于建设企业技术研发中心项目。 其实，凯力克征战IPO早有计划。在2008年，凯力克就完成了股份制有限公司的变更。同时，凯力克良好的业绩与新能源的光环吸引了众多的创投入驻。 早在凯力克股份改制前的2007年11月，江苏高投集团及旗下控股子公司鹰能创投就分别斥资1000万及1500万元，从原凯力克实际控制人高兴才处获得凯力克21.05万美元及31.057万美元出资额，同时由江苏高投集团对其增加注册资本52.6316万美元。次年凯力克变更为股份公司，江苏高投及鹰能创投所获的出资额对应获得合计1000万股股权。 2010年7月，凯力克再次增资扩股。将注册资本增加至11928.5715万元，增资价格每股5.60元。其中，汇智创投、创铭投资、高投成长、中欧投资等创投纷纷入股。至2011年，凯力克15家股东中，有9家为创投机构，几乎瓜分了凯力克27%的股权。 值得注意的是，若以2010年增资扩股时的每股5.60元的价格计算，凯力克估值为6.66亿元。但是在此次的格林美的收购中，湖北万信以收益法评估凯力克的价值仅为5.33亿元，市值减少1.33亿元，缩水将近20%。 因此，此次51%的股权易手，意味着不少的创投折价离场。比如2010年汇智创投2800万元认购的500万股股份，现在出售给格林美的价格仅为2234万元。明明在2011年年底，凯力克还在雄心勃勃筹划IPO上市，不到一年时间，放弃IPO并放弃控股权。原因何在？ 一个比较合理的解释是凯力克自2011年开始盈利的急速下降。 报告书显示，凯力克2010年、2011年和2012年1-5月的营业收入分别为127014.09万元、115209.74万元和36794.19万元，利润总额分别为9089.65万元、3448.22万元和1167.55万元。其中，2011年的利润总额仅为2010年的37.9%，比2010年下降60.2%。 对于盈利下降的原因，报告书指出主要是因为受钴金属价格下跌影响，导致的产品销售价格下降以及存货减值导致的。 的确，时代周报记者查找相关资料显示，钴金属价格自2010年下半年来不断下跌，仅本年3月份至今，钴金属价格从最高的307500元每吨下降至215870元每吨，下降幅度达29.8%。 但是，哪怕是这次钴金属价格大跌，凯力克作为一家有实力竞争IPO的企业，仅在盈利下滑的第一年就放弃IPO并放弃股权折价离场的理由也并不充分。不要忘记，本次的收购方格林美也是从事钴及相关产品的生产。 上述分析师告诉记者，有色金属行业是一个周期性很强的行业。创投进场之后，刚好撞上低谷期，凯力克盈利下滑，达不到IPO的要求。“如果凯力克再次IPO，需要再次准备材料，再等三年，同时2012年的业绩也达不到要求。于是可能有一些创投‘扛不住’，折价离场。但还是有几家创投没有离开。” 据悉，格林美与通达进出口、上海帆达、杨小华还签署了《业绩补偿协议》。协议规定，通达进出口、上海帆达、杨小华对凯力克2012-2015年的扣除非经常性损益后的净利润承诺金额分别为2201.68万元、4166.70万元、5581.91万元和7153.90万元。如果实际利润没有达到承诺金额，上述三方向将向格林美支付差额。 但奇怪的是，同是股权转让方的汇智创投、创铭投资和美田房地产都不在协议签署方之列。创投的折价离场，加上同为股权转让方的不同待遇，这其中是否有内部交易的存在？ 同时值得注意的是，哪怕是在《业绩补偿协议》之中，2015年净利润的承诺金额也仅为2010年净利润的78.7%。那么到底是2010年的净利润数额有问题高得难以超越，还是钴价下降对于凯力克的影响真的如此之大，导致对于2015年的预期仍然比不上2010年的利润？如果是后者的话，我们可能要对凯力克的盈利前景打个问号了。 资金流向成疑 时代周报记者查阅报告书发现，本次格林美对凯力克总额2.72亿元的收购，将全部以现金支付。2.72亿元的现金对于格林美并不是一个小数目。据10月29日格林美发布的《2012年第三季度报告》显示，公司2012年1-9月的现金流量净额为-2.23亿元，比去年同期增减-683.58%。对此，格林美指出，“货币资金相对年初减少的原因是本期采购原料及设备、工程款增加”。但除此之外，报告中并没有其他资金使用的明细以及提示。 同时资料显示，在去年年底，格林美才完成了10亿元的定向募资，以22元/股的价格向8名发行对象合计发行4715.91万股，用于废旧电路板中稀贵金属、废旧五金电器、废塑料的循环利用；电子废弃物回收与循环利用以及偿还部分短期银行贷款。10亿元的募资完成不到一年的时间，格林美的现金流就出现了如此巨大的负值。显然，格林美现金流相当的紧张，但是，对于资金的流向，格林美一直没有明确的透露。 另外，10月29日与格林美第三季度报告同时发布的《第二届董事会第三十三次会议决议公告》显示，格林美计划分别向中国光大银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行申请1.5亿元、1.2亿元以及1.1亿元的贷款授信额度，用于补充公司需要的流动资金以及支付收购江苏凯力克钴业股份有限公司51%股份的股权转让款。 总额达到3.7亿元的现金贷款，无疑再次证明了格林美的资金短缺以及对于现金的饥渴。 据悉，2011年11月，格林美还曾与建设银行深圳市分行、公司全资子公司荆门格林美与国家开发银行湖北分行、中国银行湖北分行签署合作协议，三银行承诺优先为公司提供60亿元融资支持。 与此同时，格林美9月27日发布的《关于公司债券发行申请获得中国证监会发审委审核通过的公告》显示，公司还正在谋求公司债券的发行。 在60亿元的融资支持之后，是10亿元的定向募资，然后是再次准备向三家银行贷款3.7亿元，同时还谋求发行公司债券。格林美可谓是对资金的极度饥渴。它的资金缺口到底有多大？钱到底用在了什么地方？格林美对于资金流向简单的解释显然不能平息人们的疑惑。 哪怕资金的流向没有问题，格林美如此大量频繁地融资，如此急速地扩张，显然很可能会影响到公司的稳定。格林美能否很好地消化如此大量的融资？与此同时格林美还准备与凯力克进行业务的整合与拓展，特别是在凯力克盈利大幅下滑的情况下，业务整合失败的风险不容忽视。 据相关人士透露，现在格林美对于凯力克的重组尚未开始，需等待证监会对于重组的批复。本次重组或还有变数。
