爱华网３月７日，云南医药集团（下称“云药集团”）的一位高层向本报记者透露，云药集团正考虑解散云南白药（０００５３８）的控股股东云南云药有限公司（下称“云药公司”），而且云南省政府对云药集团的这一决定表示支持。
自东盛入主云药集团以来，坊间关于云药公司要被解散的传言就从没停止过。如果云药集团成为云南白药的第一大股东，那么东盛将间接持有云南白药１２．５％的股权。而云药公司被解散后，华润集团退出“云药系”的命运已经不可避免。 ３月６日，东盛集团董事长郭家学做客某著名门户网站嘉宾聊天室，对东盛重组云药集团的全过程娓娓道来，没有丝毫掩饰。看来，在那场震动医药界的并购之后，郭家学正在一步一步地实施自己的计划。 云药公司命运 云药公司成立的主要使命就是控股云南白药。 ２００２年初，云南省政府把国有独资的云药集团列为改革试点单位，要求云药集团以产权制度改革为核心，引进战略合作伙伴进行资产重组。２００２年１２月９日，云药公司应运而生。４０天后，云药公司成为云南白药（０００５３８）的第一大股东，共持有公司股份９４７６．８０万股，持股比例达５１％。 目前，云药集团已将解散云药公司的方案上报云南省有关部门。据记者了解，云药集团有意收购华润集团、红塔投资和云南国投在云药公司的股权。如果进展顺利，云药集团将取代云药公司成为云南白药（０００５３８）的第一大股东。 ３月９日，云药公司和云南白药总裁办面对记者的求证，均表示还没听说这一消息。其间，记者多次联系身兼云药集团总经理、云药公司和云南白药董事长三职的王明辉，但截至发稿时为止，仍未收到任何回复。 华润黯然出局 如果云药公司被解散，那么最大的失意者非华润集团莫属。目前，华润持有云药公司２８．５７％的股份，其目的是通过云药公司实现对云南白药一定程度的控制。一旦云药集团在重组之后由他人控制，加上云药集团控有云药公司５１．９５％的股份，华润欲控股云南白药的想法实际上已经破灭。 按照《公司法》的规定，股东大会对公司合并、分立或解散做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据云药公司的出资情况，只要云南国托和红塔投资同意，云药集团就可以解散云药公司，即使华润一方不同意也无济于事。 其实，当东盛通过中国医药工业有限公司（中国医药集团公司占５１％股权、东盛集团占４９％股权）在２００４年９月５日成功重组云药集团（中国医药工业有限公司出资７．５亿元和云南省国资委各持有５０％的股权）后，华润退出“云药系”的命运已经不可避免。 据一位知情人士透露，云药公司成立之后，开始一段时间还经常召开董事会，后来开会的次数就减少了。云药公司办公室的一位人士坦陈：“华润集团派驻公司的代表早就回香港了”。 新云药难题 按照各重组方的约定，到２００７年度，重组后的新云药集团要达到合作时提出的３个指标——销售收入１２０亿元，税收１１亿元，净利润３．４亿元，否则云南省国资委将从中国医药工业有限公司出资的７．５亿元现金中扣除，云南省将重新选择合作伙伴。如达到指标，云南省国资委将允许中国医药工业有限公司单方增资扩股至６０％，把绝对控股权让给中国医药工业有限公司，这样一来，东盛间接持有的云南白药股权将上升到１５％。 上述人士解释说，按照目前的股权结构，云药集团控有云药公司５１．９５％的股权，而云药公司控有云南白药５１％的股权，但云南白药所贡献的利润占了整个云药集团利润的８０％以上。因此，云药集团只能将云南白药约２６％的利润等指标额计入云药集团的业绩，对云药集团的贡献较小。
“如果撤消云药公司，减少中间环节，既使得云药集团能直接控股云南白药，又能使云南白药５１％的利润等额计入云药集团的业绩，这对于完成重组方对省政府所承诺的任务，意义是显而易见的。”这位人士说，“重组方已提过要求，希望到２００７年，云药集团１２０亿的销售任务中有一半由云南白药来完成，其余的由中国医药集团和东盛带来的项目和资金完成。” 这样看来，东盛集团想要增加云南白药２．５％的股权并非易事。 “云药集团想解散云药公司，只要云药集团的董事会通过即可。目前，东盛方面还不知道这个消息。”东盛集团总裁助理、新闻发言人陶朝晖在电话中对记者说。然而记者从其他渠道获悉，包括郭家学在内的重组方高层人士将在本月底到达昆明，就解散云药公司一事做最后的安排。（郝远超,李建平） －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ 云药公司存续未有定数 近期没有解散云药计划 每日经济新闻 云药集团董事长郭家学表示，近期没有解散云药公司计划 沈玮 NBD上海报道 “我们不可能解散云药公司。”昨日，云药集团董事长郭家学反复向记者强调，“事实上，我完全没有听说过这个消息。” 近日有消息称，云药集团已经将解散云药公司的方案上报到云南省政府，并得到了云南省政府的支持。云药集团并有意收购华润集团、红塔投资和云南国投在云药公司的股权。如果进展顺利，云药集团将取代云药公司成为云南白药（000538）的第一大股东。 “近期的确没有解散云药公司的计划。”对此，郭家学对记者解释，若需要解散云药公司，必须经过云药集团董事会讨论，“但直到现在，云药集团董事会从未讨论过此事”。 设置云药公司“不合理” 不过郭家学也承认，横亘在云药集团和云南白药之间的云药公司，设置上的确“有些不合理”。 事实上，云药公司从2002年成立之初，就一直反映着云药集团发展战略的脉络。 知情人士告知，由云药集团控股51.95％的云药公司，按照云南省政府最初的想法，是要把云药集团下属多家制药企业的优良资产转移到云药公司，再安排云药公司到香港上市融资。 一个月后，云药公司收购了云南白药51%的股权，控股云南白药。 按计划，云药公司香港上市融资后再回来反向收购，对云药集团属下的制药企业进行重组，最终解散云药集团。 然而风云突变，云南省政府最终决定以增资扩股形式重组云药集团，这意味云药集团不再被解散。而定位于资本运作的云药公司似乎失去了当时存在的意义。 郭家学表示，整个云药集团包括下属子公司的现金有13个亿，现金流非常充分，已经不需要云药公司上市融资了。 “云药公司本来就不是做实业的，不上市的话就有些名不正言不顺了。”一位接近云药集团的人表示。 而郭家学也承认，近年来随着云南白药的发展势头迅猛，年收益已经连续4年高速增长，云药公司已逐渐成为云药集团收益上的一块“绊脚石”。 由于云药集团控股云药公司51.95％，而云药公司控股云南白药51％，实际上，云南白药的利润只有1/4左右可以贡献到云药集团，而如果撤销云药公司，将云药公司分散的股权回购，云药集团将直接享受云南白药的全部收益。这一点，对于承诺要帮助云药集团实现年销售额120亿元目标的东盛而言，颇具吸引力。 华润面临出局云药系 目前云药公司剩下的股权分别掌握在华润集团、云南国投以及云南红塔手中，上述接近云药集团的人告诉记者，如果云药集团要回购这些股权，并不存在障碍。 云药集团原总经理，现任云南省国资委副主任龙江则表示，解散云药公司一事只要云药集团董事会通过了就可以，不需要上报给政府方面。 而对华润集团来说，一旦云药公司解散，华润将面临出局的命运。当初华润以1.886亿元现金入股云药公司，却没有能达到控股云南白药的目的。“如果红塔和云南国际信托同意解散云药公司，华润实际上在其中已经起不到什么具体作用了。”
