近日,不少上市公司纷纷公布与母公司的商标关联交易公告:波导股份(600130)拟以1.5亿元购买波导科技集团所拥有的“波导”注册商标;白云山(000522)将白云山集团的“白云山”系列商标收归账下,用以抵偿其对公司1.06亿元的欠款;夏新电子(600057)以1.5亿元受让夏新电子有限公司的“夏新”系列商标。
诚如上市公司所称,收购母公司商标有利于改变商标与产品分离的局面,理顺商标所有权关系,并减少可能存在的关联交易。然而由于我国证券市场关于商标交易的规定很少,在具体操作中也暴露出一些问题。
商标交易争议颇多
由于商标交易比较敏感,上市公司在信息披露中,对一些核心问题也没有交代完整清晰,因此不少商标交易都引起了投资者的质疑。
以夏新电子和波导股份为例,两公司近期以巨资购买母公司商标的价格和时机都受到了质疑。
夏新电子称,“夏新”整体商标评估价为11.97亿元。其中,母公司夏新电子有限公司对整体商标的贡献价值为1.5亿元,有市场人士质疑母公司对商标贡献价值的合理性。“夏新”品牌成名于2002年,为此,夏新电子在2002年和2003年的广告费投入分别高达2.8亿元和4.7亿元;另外,公司称,随着规模的扩大,购买商标有利于降低商标使用费。但是,笔者注意到,夏新电子在2003年年报中提出要主动调低公司发展速度,其2004年一季度销售规模也的确有所下降,因此,投资者确有理由质疑夏新电子购买商标的时机。
波导股份也存在类似的情况。“波导”品牌原归第二大股东波导科技集团所有,后者一直许诺“波导”品牌免费提供给波导股份无期限使用。因此,波导股份为推广“波导”品牌支付了大量的广告费,2001年至2003年广告费开支分别高达1.01亿元、1.9亿元和2.6亿元。其中波导科技集团仅在2001年分担了当年70%约7000万元的广告费,因此1.5亿元的商标转让费似乎显得过高。
商标交易受制于人
由于上市公司在商标使用上处于被动位置,常常受制于母公司;并且有关商标使用和交易的信息披露不规范,因此,母公司往往在商标使用和交易上占据上市公司资源。
首先是母公司利用商标高价套现,或者抵减对上市公司的欠款。如三九集团向三九医药(000999)转让“999”和“三九胃泰”商标,以抵偿其欠款6.2亿元;厦华电子(600870)在2000年底以3.27亿元受让第一大股东厦门华侨电子的“厦华”系列商标,抵减大股东欠款后,厦华电子仍需支付现金1.75亿元。
其次,商标价值评估标准不统一,最后吃亏的也是上市公司。如某公司受让的商标在2001年11月份评估价值为1.47亿元;2002年10月份,商标声誉并没有明显提升,但评估价值却上升到2.01亿元。另外一公司更是以6.6亿元(约占其净资产47%)的巨资购买母公司商标,引起了投资者的极大不满。
商标交易亟待规范
我国证券法规关于商标的规定很少,仅在《首次公开发行股票申请文件》中要求说明商标权属情况。特别是对于原始并不知名的商标,所有权和使用权的界定容易受到忽略,一旦商标价值大幅提升,矛盾将不可避免。因此,有必要在上市前或使用商标前清晰界定商标的所有权和使用权。
目前上市公司的商标所有权很多归属母公司,上市公司为此支付一定的商标使用费是理所当然的,但同时,上市公司为提高商标知名度投入了大量的广告费用,对商标价值贡献不菲。因此,如何评价和量化上市公司和母公司对商标价值的贡献,这也需要法规予以明确。
有投行人士认为,公司使用的商标是否为公司所有,应该列入“资产和业务是否完整”的范畴,在公司上市前加以审核,这样才能从根本上杜绝大股东利用商标关联交易获取不当利益。