爱华网近日，证监会发布了《上市公司员工持股计划管理暂行办法》，向社会公开征求意见。纵览该《暂行办法》，再与《上市公司股权激励管理办法》进行比较，可见上市公司员工持股计划与员工股权激励计划既有相似之处，也有本质不同。 相同之处在于：员工持股计划与员工股权激励计划均是以本公司股票为标的，对公司员工的长期性激励；员工持股计划与员工股权激励计划所涉及的标的股票总数累计均不得超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象获授的本公司股票累计均不得超过公司股本总额的1%（股权激励计划，经股东大会特别决议批准的除外）；员工持股计划与员工股权激励计划均需遵守有关禁止进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为、依法进行信息披露等规则。 但是上市公司员工持股计划与员工股权激励计划存在本质不同。员工股权激励计划目的在于解决管理者代理成本问题，尽可能激励着公司少数管理者与股东利益保持一致。而员工持股计划固然包含激励管理者的成分，但是一盘更大的棋。监管层期待通过员工持股计划，进一步培育并壮大多样化的长期投资者队伍，依靠长期投资者队伍的合力，促进上市公司的持续发展，实现股东、员工、国家和社会公众各方利益的平衡。 因此，二者在具体操作上存在巨大差异。覆盖对象不同。股权激励计划主要针对公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员；而员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿加入原则面对公司全体员工。资金来源及限制不同。上市公司员工持股计划考虑到普通员工的风险承受能力，遵循风险合理分散的原则，资金仅来源于员工现金薪酬，且不得高于年薪的30%，不得高于家庭金融资产的1/3；但股权激励计划并无其如此考量。实现方式不同。员工持股计划只能从通过二级市场购入本公司股票实现，而股权激励方式还可以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行。据统计，在2011年推出股权激励方案的114家公司中，79家（占比69%）公司包含期权工具，38家（占比33%）包含限制性股票工具，4家（3.5%）包含股票增值权。管理方式不同。员工持股计划采用选任独立第三方机构的管理方式，由专业资产管理机构进行管理，由员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构进行监督；股权激励计划则没有，也无需类似安排。 员工持股计划的核心在于覆盖对象和管理方式。员工计划面向全体员工，并通过第三方机构进行管理，可以发挥三方面的作用。 首先，可以使更多员工分享公司发展的成果，提高公司对员工的凝聚力和公司自身的市场竞争力。
其次，可以促进公司内部管理和治理结构的完善，员工不仅仅是被雇佣方，也是主人。主人翁精神的发挥不仅需要企业文化的构建、员工的自觉，也需要相应的利益机制和制度安排。全体或大部分员工成为上市公司股东，并长期持有将有利于促使员工更加勤勉尽责。同时通过集体管理，它既能避免全员持股易出现的泛民主问题，也有利于发挥员工股权的合力，从而对管理层予以有效监督。 员工持股计划持有人会议及第三方机构的存在，意味着一个维护中小股东利益的法定实体的自动产生和有效存续。公司法赋予股份有限公司中小股东的股东大会提案权（公司法第103条第2款规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案）、累计投票制、职工董事制度、职工监事制度（公司法第109条第2款、第118条第2款规定，董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。因此，理论上，员工持股计划持有人会议也可以作为其他形式民主选举产生职工董事、职工监事）、股东代表诉讼制度（公司法第153条规定，董事、高级管理人员有本法第150条规定的情形的，股份有限公司连续一180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提起股东代表诉讼）等制度将能够有效激活。 其三，员工持股计划是一个价值信号，有利于实现股票市场的价值发现功能，有利于吸引社会公众的进入和长期持有，从而进一步壮大多样化的长期投资者队伍。 因此，员工持股计划如能遵循公平、公正的原则实施，将有利于公司治理机构的完善。
