爱华网导 读合俊集团是一家知名港资玩具企业，主要产品包括儿童硬胶及电子玩具、教育及休闲产品、毛绒玩具、体育用品等四大类；生产经营模式为贴牌生产(OEM)，主要客户包括Mattel、Hasbro S.A.、Oregon Scientific、Spin Master、Sportcraft、Toy Quest及Megablocks等世界知名玩具企业，贴牌产品主要销往美洲等海外市场。该企业生产工厂设在广东东莞，鼎盛时期共有4家生产工厂，厂房生产面积达10万平方米，员工高达1万人。2008年爆发金融危机后，合俊集团于当年10月15日关闭了设在中国内地的主要玩具加工厂，并申请破产清算。合俊集团贴牌生产模式使得该企业在与上下游企业谈判时议价能力低，产品竞争力低，加上管理差，从而导致其盈利能力低，经营风险高。随着2007年发生玩具召回事件，2008年爆发金融危机，以及广东省调高最低工资标准，人民币对美元汇率升值，合俊集团经营环境恶化，经营风险转化为财务危机，最终将合俊集团推向财务危机。因此，贴牌生产经营企业改变生产经营模式，提高产品核心竞争力和抗经营风险能力，才是避免陷入财务危机的有效途径。一、"自愿性"破产清算合俊集团（控股）有限公司（以下简称合俊集团）成立于2006年3月，注册地为开曼群岛。2006年9月在香港联交所上市，公司代码为02700.hk。合俊集团的实际控制人为胡锦斌。1995～2000年期间，胡锦斌等先后创立了合俊实业有限公司、合俊（香港）有限公司、精确模型设计有限公司、合俊科技有限公司、骏基实业有限公司、合俊控股有限公司等企业，2002年在英属处女群岛注册成立了合俊投资有限公司。其后，合俊投资有限公司通过股份互换等方式直接或间接拥有了上述公司100%的股份。2006年合俊集团成立后立即通过股份互换方式收购了合俊投资有限公司全部股份，合俊投资有限公司成为合俊集团的全资子公司。经过一系列内外整合，至2007年12月合俊集团直接或间接拥有10余家子公司。合俊集团是一家从事玩具及休闲产品制造的企业。1996年、2004年与东莞市樟木头镇经济发展总公司订立协议，先后设立了东莞樟木头合俊玩具厂、东莞樟木头俊领玩具厂两家合资企业。这两家企业承担了合俊集团绝大部分玩具订单的生产任务。合俊集团经营模式为贴牌生产(OEM)，为Mattel、Hasbro S.A.、Oregon Scientific、Spin Master、Sportcraft、Toy Quest及Megablocks等世界知名玩具企业贴牌加工生产玩具，贴牌产品以美洲等海外市场为主。进入2008年后，合俊集团开始拖欠员工工资和供应商货款，面临生产经营资金短缺困境。为了筹集资金，2008年7月合俊集团以2700万港元出售子公司中国物业，其中获得1700万港元现金收入，但资金紧张困境没有得到有效缓解。10月15日，位于樟木头的合俊、俊领玩具厂停工。同日，香港联交所发布公告称，合俊集团股票于上午9时起暂停买卖，"以待刊发有关股价敏感资料的公告"，停牌前收市价仅为0.099元。16日，合俊集团向香港高等法院提出破产清算申请。同日，樟木头地方政府在合俊集团樟木头工厂门口贴出通告称，"由于企业经营者经营不善，导致公司关闭"。合俊、俊领两家玩具厂宣告倒闭。随后，香港高等法院委任"李约翰及其附属有限公司"的李约翰和吴宓，出任合俊集团及其附属公司的临时清盘人，接管并控制相关财产。2008年12月1日，香港联合交易所通知合俊集团，鉴于该公司股票长时间停牌，港交所已将合俊集团列入除牌程序。至此，合俊集团陷入最严重的破产清算危机中。从破产清算申请主体来讲，企业破产清算可以分为由债务人即破产清算企业向法院提出的自愿性破产清算和由债权人向法院提出的强制性破产清算。在破产清算案件中，大约有70%～90%是由债务人提出的。债务人提出破产清算的主要原因是债务负担沉重，难以偿还债务，想从沉重的债务包袱中解脱出来。但合俊集团2006年、2007年的资产负债率仅为65.44%、60.26%，该公司总体债务负担并不高。那么，2008年合俊集团为什么要向法院提出破产清算申请？下面对此问题进行探讨。二、"自愿性"破产清算原因（一）贴牌生产模式在改革开放初期，我国企业普遍存在资金和产品核心技术缺乏、设计能力薄弱，以及国际市场营销能力与产品销售市场不足等问题，但我国劳动力资源丰富。合俊集团在广东设立工厂为世界大型企业贴牌加工玩具，充分地利用了自己的资金优势、内地劳动力资源优势、国际玩具企业技术和市场优势，将各方所拥有的生产要素优势有机地结合起来，使自己迅速地成为知名玩具代工企业。但长期贴牌生产经营也使得该企业产生了一些对企业生存与发展极为不利的致命缺陷，让企业处于生产经营困境中。1.贴牌生产导致亏损风险高根据合俊集团年报数据计算出的销售利润率表明，2003～2007年合俊集团平均销售利润率、销售毛利率分别为3.79%、14.97%，而同期美泰玩具公司（Mattel，以下简称美泰）销售利润率、销售毛利率分别高达10.13%、46.96%（具体数据见表3-1）。与美泰相比，在玩具生产链上的合俊集团只获得了很少的利润。一般认为，玩具加工企业从大型玩具企业获得的加工费用低是其利润低的重要原因。例如，曾经有学者撰文认为，"曾风靡一时的美国玩具‘芭比娃娃‘，进入中国市场，售价高达329元。但悲哀的是，替其加工的国内厂商仅得4元的加工费"（王晓明，2002），仅占销售额的1.22%。为什么处在生产环节上的中国玩具加工企业只能获得非常低的加工费用呢？这是中国玩具企业所处的环境所决定的。第一，世界大型玩具企业掌控了玩具设计、玩具销售两个环节，控制了玩具产品分销市场。因此，中国玩具加工企业在与美泰等企业的博弈中处于弱势地位，话语权弱；第二，玩具制造业技术含量低，进入门槛低，近20年来以港资企业为主在广东东莞等地建立了数十家玩具加工企业，仅在香港证券交易所上市的玩具制造企业就有十余家。这些企业主要为世界级大型玩具企业代工生产玩具，为了争夺订单它们之间激烈竞争。因此，中国玩具企业所处的环境特点是：既面临同行业的激烈竞争又面临世界大型玩具企业"强权"，它们自然只能获得少量的加工费了。表3-1 合俊集团与美泰销售利润率的比较 (%)资料来源：根据合俊、美泰年报中相关数据计算而得出。2006年合俊集团IPO文件披露，该公司拥有20多家客户，重要客户包括IDT Electronic Products Ltd.、Manley Toys Ltd.、Spin Master Toys Far East Ltd.、Mattel Asia Pacific Sourcing Ltd.、Hasbro S.A.、Mega Bloks Inc.、Kasinda Ltd.及Sportcraft Ltd.等世界知名玩具企业。而年度报告披露的信息进一步表明，该公司的销售收入主要来源于几个关键客户。例如，2003～2006年对前五大客户的平均销售收入占总销售收入的比例高达71%以上，对最大客户的平均销售收入占总销售收入的22%以上（具体数据见表3-2）。由此给合俊集团带来的好处是：可以节约与更多客户谈判的谈判费用、市场开发费用等，同时只要维持好与关键客户的业务关系就能保证主要销售收入来源。但存在的问题是：由于合俊集团既没有自己的知名产品，又没有自己产品的销售渠道与网路，一旦这些关键客户找到更理想的合作伙伴，将订单转移到新伙伴，或者关键客户发生经营困难需求下降，减少给合俊集团的玩具加工订单，那么就可能导致合俊集团销售收入大幅地下降。表3-2 主要客户收入占总收入的百分比 (%)资料来源：合俊集团IPO资料。上述分析表明，贴牌生产使得合俊集团既面临利润低又面临销售收入大幅下降的两大不利因素。这两大不利因素对合俊集团产生的综合影响是，销售收入大幅下降的可能性使得合俊集团本来比较低的利润很容易转化为亏损，该企业面临比较高的亏损风险。2.贴牌生产导致抗亏损风险能力低长期贴牌生产导致合俊集团在生产经营上存在如下固有缺陷。（1）产品设计开发能力弱。合俊集团主要是根据委托企业设计的产品技术参数和产品样式组织生产，即所谓的来样加工。由于产品研发需要投入大量的人力和物力，合俊集团依靠来样加工无需建立自己的产品开发团队，能够节约大量的研发资金投入，但也导致该企业的产品设计开发能力弱。例如，在2006年合俊集团IPO披露的信息中，只提到其下属公司捷领从事"开拓及发展ODM（original design manufacture，原始设计商)及OBM（own brand manufacture，自有品牌生产商）业务"，而捷领仅有27名员工。捷领开发设计的产品为小礼品，2004年首次开发出OBM产品，2005年开发出4种OBM业务新产品、两种ODM业务新产品，2006年开发出7种OBM业务新产品。与合俊集团每年生产的数百种产品相比，仅仅开发出几种产品说明了该企业新产品设计开发能力非常弱。（2）无知名品牌。在合俊集团生产的产品中，绝大部分是为世界知名玩具企业代工生产的，并贴上知名玩具企业商标销售；而自己设计以自己商标销售的产品所占比例较少。例如，2004年、2005年自主研发产品（ODM、OBM）销售收入仅占销售收入的0.54%、1.13%（具体数据见表3-3）。由于以自己商标销售的产品数量少，无法在消费者中形成广泛的影响，同时由于产品设计能力弱，自己设计出的产品也难以达到世界知名玩具企业的水平。因此，合俊集团生产的是世界知名产品，但并没有被消费者认同的属于自己的世界知名品牌。（3）没有建立自己的销售渠道与营销网络。合俊集团为委托企业生产出产品后，交付给委托企业销售。对于贴牌产品的销售，合俊集团不需要建立销售渠道与营销网络。对于自己设计、生产并以自己商标销售的产品，由于产销量小，在市场推广和客户支持方面配置的人力资源少，也没有建立起自己品牌产品的销售渠道与营销网络。例如，2006年IPO信息披露，2006年6月合俊集团玩具加工企业的总人数为6458，而市场推广和客户支持人员仅为15人，为企业员工总数的0.23%。
产品研发能力、品牌、销售网络是企业核心竞争力的主要组成部分，而核心竞争力的大小又反映了企业抗风险能力的高低。合俊集团在自主产品研发、品牌与销售网络建设等方面明显滞后，说明该企业缺乏核心竞争力，抗经营亏损风险能力差。表3-3 合俊集团自主研发产品比重 单位：百万港元资料来源：合俊集团IPO资料。3.贴牌生产与经营困境贴牌生产模式使得合俊集团一方面面临经营亏损风险，另一方面抗经营亏损风险能力差，面临随时亏损的可能性，企业处于比较严重的经营困境中。（二）系列不利事件的打击近几年合俊集团相继发生了投资失败、仓库失火等不利事件；同时在企业外部，又发生了玩具召回、金融危机、汇率变动、最低工资标准调高等不利事件。系列不利事件的打击将合俊集团推向了财务危机。1.矿业投资失败2007年合俊集团以3.09亿元港币的代价收购了福建省天成矿业有限公司大安银矿。投资天成矿业给合俊集团造成的不利影响是，为了收购天成矿业合俊集团增加了短期负债。据该企业年报披露，2007年短期借款比2006年增长83.65%。短期借款增加无疑增加了该企业的偿债压力和偿债风险。另外，更加严重的问题是，由于大安银矿没有取得开采许可证，合俊集团投资天成矿业面临短期内难以获得投资收益且投资前景存在很大不确定性的困境。此事引发了合俊集团大股东之间的不和。当2008年合俊集团处于破产清算边缘时，大股东之间的不和阻挡了挽救合俊集团的努力。2.仓库发生火灾2008年6月合俊集团樟木头仓库发生火灾。该企业2008年半年报披露，"火灾直接造成存货损失达67 512 000港元"。另外，火灾导致物料报废及业务中断，耗费近一个月时间才恢复正常生产；火灾亦严重影响到原材料供应的稳定性及现金流量规划，从而影响营运效率。3.玩具"召回"事件的打击因消费者对玩具质量的质疑，2007年世界大型玩具企业前后三次大规模地"召回"已销售出去的中国生产的玩具，总数高达2100万件。玩具"召回"事件对合俊集团的不利影响有：第一，在"召回"事件发生初期，美泰等委托企业指责合俊集团等代工企业没有按要求采购原材料，没有按设计组织生产而造成玩具出现产品质量问题。尽管后来美泰公司副总裁迪汤姆表示，"我们已经发现，在召回的玩具当中，多数产品都是由于我们在设计方面出现了问题"，"作为全球最大的玩具制造商，美泰公司每年要生产近8亿件玩具，其中65％的产品都是在中国生产的。在今年的三次召回中，因为磁铁原因被召回的玩具有1740万件，这其实是因为美泰公司在设计方面出了问题，与中国制造商没有任何关系"，"对于从今年8月份以来，由于美泰公司自身设计的原因，造成中国产玩具在全球被召回三次的事件，表示道歉"。虽然美泰等企业的高管多次澄清玩具召回与中国代工玩具制造企业生产质量无关，但此事却严重地损害了合俊集团等中国代工玩具制造企业的质量声誉，导致了中国玩具企业订单下降。第二，玩具"召回"事件发生后，为了保证中国制造产品的质量信誉，我国政府部门要求玩具制造企业实施更加严格的质量控制和质量检测措施，同时委托方也提出了更高的质量要求。这些措施的实施导致合俊集团玩具产品制造成本和产品质量检测成本增加。4.金融危机的影响现代企业生产经营是建立在商业信用基础之上的，各企业之间相互提供应收账款和应付账款，维持企业资金周转。2006年美国发生次贷危机，并在2008年引发了全球金融危机。金融危机发生后，大型玩具企业资金紧张，拖延支付加工费用，造成合俊集团应收账款收账周期增加（见表3-4、表3-5）。例如，与2007年相比，2008年上半年账龄在1～2年之间的应收账款比重从1.2%增长到3.2%，应收账款周转天数从50.9天增长到62.5天。应收账款周转期增加造成合俊集团应收账款资金占用增加，影响资金周转。表3-4 合俊集团应收账款账龄 单位：千港元表3-5 合俊集团应收账款周转期 单位：天5.汇率变动2006年合俊集团IPO披露："截至2005年12月31日止，美元、港元及人民币分别占本集团的营业额约80%、20%及0%，分别占本集团的销售成本约0%、63%及37%。"可见合俊集团主要是以美元、港币结算产品销售款，以港币、人民币来购买原材料和支付部分工厂员工报酬。合俊集团在香港上市，报表核算以港币为记账本位币。人民币对港币汇率变动和港币对美元汇率变动将对该企业利润产生影响，并分别体现在销售收入和支付成本两个方面。在销售收入方面，近几年港币对美元汇率不涨反落（见表3-6），将美元销售收入换算成港币收入后，汇率变动将增加港币收入。这对以出口美国为主的合俊集团来说是一件有利事件。在支付成本方面，近几年人民币对港币汇率不断上涨。在此情况下，将人民币支付成本换算成港币后，将增加港币支付成本。这对以人民币购买原材料、支付工资的合俊集团来说，是一件不利事件。表3-6 合俊集团相关货币汇率变动情况汇率变动对合俊集团具有正反两方面的影响，但总体来看，弊大于利，即汇率变动导致净损失。例如，如果2007年以三种货币结算的销售成本仍按上述比例构成，则当年以人民币计算的销售成本为310 702（839 734×37%）千港元，由人民币对港币汇率变动导致的汇兑损失为22 662（310 702/0.936 4×1.004 7-310 702）千港元；同样，如果2007年以三种货币结算的销售收入仍按上述比例构成，则当年以美元结算的销售收入为762 898（953 623×80%）千港元，由港元对美元汇率变动导致的汇兑收益为2 787（762 898-762 898/7.800 7×7.772 2）千港元。因此，合俊集团2007年汇兑净损失为19 784（22 662-2 787）千港元。6.劳动力成本上升玩具产品制造业属于劳动密集型行业，人工成本在总成本中所占比例比较高。而近几年企业职工最低工资标准又在不断上调。例如，2005年2月广东省政府将每月最低工资标准由450元调高至574元，2006年7月又由每月574元调高至690元，2008年4月进一步调高至770元，2011年的最低工资标准已过1 000元。最低工资标准上调不可避免地推动了合俊集团人工成本上升。上述不利事件的综合作用导致合俊集团销售收入下降，成本上升，利润下降，资金占用上升，资金链断裂，不能按期支付企业生产经营所需的资金，企业陷入严重的财务危机之中。三、案例启示1.合俊集团为什么要申请破产清算贴牌生产经营使合俊集团处于经营困境之中，而近几年发生的一系列不利事件又使该企业陷入财务危机之中。面对经营困境和财务危机的双重压力，合俊集团即使在短期内能渡过财务危机，也难以解决由生产经营模式所决定的经营困境；更何况在已经处于经营困境时是难以渡过财务危机的。在这种情况下，高管自然会感到难以挽救和恢复处于困境中的该企业，不得不向法院申请破产清算。因此，与为了逃避债务而向法院申请破产清算所不同，合俊集团在资产负债率比较低的情况下向法院申请破产主要是因为该企业难以摆脱困境。2.合俊集团破产清算的原因我们认为，财务危机是引发合俊集团破产清算的导火索，是导致合俊集团破产清算的直接原因，而经营困境则是导致合俊集团破产清算的根本原因，形象的解释是，一个人站在悬崖边沿，突然刮来了一阵大风将这个人吹到悬崖下摔死。显然，如果这个人不是站在悬崖边缘而是站在一个平地上，那么一阵大风可能将该人刮倒受伤而不至于死亡，因此站在悬崖边沿是这个人死亡的根本原因，而大风则是该人死亡的直接原因。这里的"人站在悬崖边缘"好比合俊集团的经营困境，而"大风"则好比合俊集团遭受的系列打击而发生的财务危机。3.企业破产清算危机控制合俊集团破产清算的根本原因是经营困境，而经营困境则是由贴牌生产经营模式所衍生出的经营亏损风险和抗风险能力差所产生。因此，对于我国从事贴牌生产经营的企业来说，提高经营利润水平和抗亏损风险能力是预防破产清算的重要途径。而提高抗风险能力则应提高企业产品的设计能力，打造名牌产品，建立自己的营销网络等，提高核心竞争力。财务危机是导致合俊集团破产清算的直接原因。而在形成财务危机形成的原因中，投资失败、火灾损失属于战略管理和企业日常经营管理问题，而玩具召回、金融危机、汇率变动等属于外部环境变化问题。因此，预防破产清算危机应提高企业战略管理与日常管理水平；以及强化对未来外部环境变化的预测，做到未雨绸缪，以应对外部环境的变化。
