爱华网S*ST聚友暂停上市多年，而一旦实现其刚刚公布的重组方案，置入镍钴矿资产，股价必然峰回路转。陕西华泽也借S*ST聚友之壳顺利上市。 涉矿概念沾上就涨已在A股市场连番上演。 而暂停上市多年S*ST聚友近日的重组自救方案中显示，将置入镍钴矿资产，而一旦重组成功，不仅可以避免退市，而且股价或一飞冲天。 6月15日晚，S*ST聚友公布重组方案，将所有资产负债0元出售给由金融机构债权人委员会主导设立的承债公司后，S*ST聚友将以净壳增发收购陕西华泽镍钴金属公司（下称陕西华泽）所持镍钴矿资产。 若重组成功，重组方陕西华泽实际控制人王应虎，以及潜伏其中的券商直投、PE机构、以及个人投资大佬等将分享重组暴利。同时，S*ST聚友原有一众股东或将由此解套。 股改重组方案出炉 资料显示，S*ST聚友是以酒店视讯、社区宽频网络等为主业的上市公司，由于2004年—2006年连续三年亏损触及“红线”，从2007年5月23日被交易所暂停上市至今。期间，以房地产、教育业等为主业的中锐控股欲借壳S*ST聚友，双方一度对此次重组信心满满，但最终因房产调整政策而无实质性进展，重组只能作罢。 根据中介机构出具的审计报告，S*ST聚友2007年、2008年、2009年、2010年及2011年主营业务分别亏损1.48亿元、0.66亿元、0.68亿元、0.71亿元和0.62亿元；截至2011年12月31日，该公司债务总额3.18亿元，归属于母公司所有者权益为-1.28亿元，每股净资产-0.66元。 而S*ST聚友6月15日晚间披露的方案涉及债务、资产、股改三个方面。 首先将现有全部资产负债打包，以0元价格出售给债权方控制的北京康博恒智科技有限责任公司（下称“康博恒智”，债委会为本次重组专门设立的承接出售资产的壳公司），同时拟以每股5.39元的发行价格（即不低于公司暂停上市日前20个交易日的股票交易均价）向重组方发行366,521,626股（最终以经中国证监会审核后本公司实际发行的股份数量为准），购买陕西华泽100%股权。 与此同时，S*ST聚友全体非流通股东统一让渡其所持有S*ST聚友非流通股份的50%，其中40%（共合计53,654,164股）给予康博恒智，康博恒智可将其变现以偿还原上市公司约3亿元债务。另外10%（合计13,413,541股）向方案实施股权登记日的全体流通股股东直接送股，相当于流通股股东每10股获送2.29股。 变身矿业公司 而作为重组方陕西华泽在资本市场此前并不为人所知。 公司网站介绍称，陕西华泽镍钴金属有限公司成立于2004年，总部位于西安国家级高新技术产业开发区，注册资金4亿元人民币，是以镍钴金属材料加工生产为核心，以镍钴资源矿山为依托，以镍材料科研独创加工技术为特色，集冶炼、加工及销售于一体的有色金属联合企业。主营产品为电解镍、氯化钴及硫酸镍其系列产品。 公告称，陕西华泽目前拥有年产15,000吨硫酸镍、5,000吨电解镍、300吨氯化钴以及120,000吨铁精粉的生产线，在行业具有领先的的产业规模。目前，陕西华泽拥有平安鑫海和上海华泽两家全资子公司。 值得关注的是平安鑫海。公告称，平安鑫海拥有的元石山铁镍矿具备镍矿储量丰富、品质较好、杂质低等特点。根据北京恩地科技发展有限责任公司出具的《青海省平安县元石山铁镍矿资源储量核实报告（3,180-2,700m标高）》，元石山铁镍矿主矿种镍矿石量1,042.27万吨，金属量93,458.596吨，平均品位0.897%。同时，平安鑫海的矿石开采的方式为露天开采，相对于目前国内镍铁矿资源采选、冶炼企业地下开采相比较，安全性及经济性都有较大的优势。 由此，元石山铁镍矿使得陕西华泽资产大大增值。评估报告显示，陕西华泽100%股权对应的账面净值为5.85亿元，评估净值为19.76亿元，评估增值额13.91亿元。公告称，之所以出现增值，主要原因是陕西华泽的全资子公司拥有的元石山铁镍矿采矿权的评估增值。中介机构出具的《平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿采矿权评估报告书》显示，元石山铁镍矿采矿权账面净值为1.08亿元，评估净值为11.75亿元，评估增值额11.07亿元。 公告称，尽管中介在元石山铁镍矿采矿权评估过程中，对元石山铁镍矿所生产硫酸镍、铁精粉和硫化钴精矿含钴的未来销售价格、未来产销量以及生产成本等进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来平安鑫海进而影响到陕西华泽的盈利水平。
陕西华泽承诺，拟购买资产2012年度实现的净利润不低于人民币2亿元；2012 年度与2013 年度累积实现的净利润不低于人民币4.39亿元；2012 年度、2013年度和2014年度累积实现的净利润不低于人民币7.18亿元。若陕西华泽未达到上述盈利承诺，则聚友网络承诺将采取以总价人民币1元的价格回购收购方所持有的聚友网络一定股份数量并予以注销等方式弥补。 ==== 潜伏的资本大佬 [城市经济导报讯：]与陕西华泽同样引起人们关注的还有其实际控制人——陕西星王企业集团有限公司(以下简称星王集团)董事长王应虎。 值得一提的是，在重组方案中陕西华泽的股东方分别为王辉、王涛、陕西飞达科技发展有限公司（下称陕西飞达）、鲁证创业投资有限公司（下称鲁证创投）、东营市黄河三角洲投资中心、西证股权投资有限公司（下称西证投资）、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业（下称伟创富通）、杨宝国，杨永兴、洪金城。 上述股东分别持有公司30.63％、24％、5.43％、6.67％、6.67％、6.67％、6.04％、6.04％、4.83％、3.02％的股份。 星王集团并未出现在陕西华泽的股东名单中。但一位知情人士介绍，名义上，陕西华泽与星王集团和王应虎都不存在直接联系，但实际上王应虎仍是陕西华泽的实际控制人，王辉、王涛就是王应虎的子女。 而王辉、王涛均为80后，合计持有54.63％的股份，将成为重组后S*ST聚友的第一大股东。 而成立于2010年3月的西证投资则是西南证券下属直投公司。据称，为避关联关系，S*ST聚友曾解除与国都证券的保荐关系，改由国信证券代替。与西证同样有着券商血统的，还有齐鲁证券于2010年4月出资6亿元设立的鲁证创投。 值得注意的是，通过鲁证创投、陕西飞达，还有山东国资旗下莱芜钢铁集团及太原钢铁集团联袂介入。 除此之外，伟创富通系自然人刘晓芳、孙伟琦分别出资500万和100万设立，二者为夫妻关系。2010年11月，其前身深圳市伟创富通投资有限公司曾出资1亿元入股。与此同时，杨永兴也一同现身，出资8000万元，仅次于前者。 据媒体报道，前述资本掮客皆是在S*ST聚友披露与陕西华泽签署重组框架协议后集体进驻，共计投入6.61亿元，获得陕西华泽约四成股份，由此可知其当时估值已达16.54亿元，至今已增值约20％。 而A股市场向来有涉矿概念沾上就涨的风气。倘若陕西华泽重组成功，S*ST聚友原有一众股东或将由此解套。 其中，公司大股东深圳聚友网络投资有限公司（下称聚友网投）持有S*ST聚友19.49％的股份。第二大股东深圳蜀荆置业有限公司（下称深圳蜀荆），持股比例14.13％。 早在2008年5月12日，深圳蜀荆作为财务投资者，以1272.25万元协议受让深发展所持S*ST聚友股份，截至目前尚未予过户。 前十大股东名单显示，同样承接金融机构中行四川分行国际信托投资公司转让，深圳市拓广实业有限公司（下称拓广实业）成为另一家尚未获股权过户但已确定成为股东的财务投资者，持股2.57％。 工商资料显示，上述两家公司有着相同的股东。其中，拓广实业股东分别为深圳市酷影信息咨询有限公司、深圳市金海博实业有限公司，与此同时，这两家公司也共同持有深圳蜀荆。而深圳市金海博目前还是S*ST聚友第八大股东，持股比例为1.71％。
