爱华网谈到公司治理，当前国内主流理论是基于委托—代理理论的董事会中心主义，中国公司治理的实践也都以此为模板推进。但2008年金融危机爆发后，一些学者认识到上述主义的缺陷。最为明显的例证是拿上亿美元薪酬的大公司高管们并未能忠实尽责，巨额期权激励反而使他们不顾风险进行高风险投机。在此情况下，国内部分学者开始推崇德国的“利益相关者”模式。但此模式对外部法律环境、市场意识、企业文化的要求很高，在中国比较难以推广。虽然当前中国有少数企业开始向这个方向努力，但颇有有形无神、只得皮毛的感觉。对中国公司特别是国有控股公司来说，在按照委托-代理理论构建的董事会中心主义治理模式的基本框架下，充分结合“现代管家理论”，形成适合我们自身情况的公司治理模式，可能是较好选择。 “现代管家”的合理之处 现代心理学和组织行为方面的研究表明，代理理论的某些前提假设，特别是对经营者内在的机会主义和偷懒行为的绝对假定是不合适的。在很多情况下，人既有可能成为自利的代理人，也有可能成为无私的好管家，每个人与其环境之间都存在一种互动的控制关系，并随着这种互动关系的变化而变化。在此基础上，澳大利亚新南威尔士大学的一些教授2001年提出了一种与代理理论截然不同的理论——现代管家理论。主要观点包括：代理理论对经营者内在机会主义和偷懒的假定在很多情况下是不合适的；在很多情况下，成就、荣誉和责任是比物质利益更重要的激励公司经营者的因素，经营者出于对自身尊严、信仰以及内在工作满足的追求，有可能像善良的管家一样勤勉地为公司工作，成为公司的好“管家”；在经营者的自律基础上，很多情况下，经营者与股东以及其他利益相关者之间的利益是一致的。 现代管家理论的产生主要是由于代理理论在实践中的部分失灵。代理理论建立在一系列对经理人行为的假设基础之上，认为人都是理性的自利主义者和机会主义者，通过对成本和收益的计算而谋取个人利益最大化，尽量避免受到惩罚。现代管家理论则从组织心理学和组织社会学出发，认为经理人能够意识到：在经济利益方面，即使自己没有股权，但通过雇佣关系和薪酬计划，自己的未来与公司、股东紧密联系在一起。 与此同时，经理人还受非物质激励的重大影响，他们通过完成挑战性工作、承担责任、树立权威、取得领导和同事的认可来获得内在的满足感。因此，在公司治理安排上不应该仅仅依赖监督和物质激励，更应通过充分授权、协调和精神激励，发展一种相互合作、完全信任的关系。 两种理论并不是完全对立的，二者各有其适合的环境和条件。现代管家理论可以成为代理理论的有效补充，前者主要是从管理学角度分析问题，后者主要从经济学角度分析问题。二者的有效结合在实践中更为实用，特别是与国企的治理模式最为契合。 国企“代理”之难 无可否认，以委托代理理论为基石的董事会中心主义是当前国企治理模式的主流，自有其合理性，但其在实践中遇到一些难以回避的问题。分权与制衡在很多情况下并没有起到预期的制约效果，大部分的董事会还是流于形式，反而降低了决策效率。表现为： 首先，董事会往往并未起到分权与制衡的真正作用。对多数国企而言，往往是董事长或总经理个人而非董事会集体在实际控制公司。在董事会上并不会真正深入讨论问题，大多数公司的董事会只是流于“走程序”。即便是少数真正形成了制衡的董事会，所围绕的基本点也不是“公司利益最大化”，而是背后各方股东利用董事会这个平台进行角力。 其次，经营层并未成为职业经理人，经营层任期内的业绩目标短期化，非业绩目标的考量占有很大分量。 再次，独立董事虽起到了一定效果，但总体还是停留在表面、形式、个案上，对绝大多数公司来说，实质作用非常有限。 最后，公司决策效率有所下降。形式上的分权与制衡造成决策程序复杂，决策链条冗长，容易耽误时机。许多项目因此夭折、无法操作，在很大程度上损害了企业的灵活性，浪费了资源，降低了竞争力。而在当前激烈的市场竞争环境下，企业之间的竞争就是快鱼吃慢鱼，决策缓慢的企业必然处于下风。 委托—代理理论不能完全适用于国企，主要有五方面的原因。 国企初始委托人与最终代理人的距离过于遥远。在国资委托代理结构中，最终所有权的委托人是全体人民，最终落实到国企管理层。受客观条件限制，最初委托人其对资产的约束性并不强，委托-代理关系自然会层层弱化。 委托人与代理人之间并没有清晰的契约关系。国企的委托代理是多环节的，因而各个环节如何实现有效的约束就非常重要。然而，由于历史沿革及管理习惯，国资委托代理环节及各主体之间并没有形成一种清晰的有约束力的契约关系，造成了初始委托人监督效率逐级迅速衰减，委托人与最终代理人之间的距离越远，监督效率就越低。 国资管理部门对董事会的制约、董事会对高管层的激励和约束都受到很大限制。所有者对经营者的激励和约束主要体现在经济激励和更换威胁。目前，出于社会平衡等多方面的考虑，能给予企业高管层的物质激励受到严格限制，往往并不能与其真实贡献相对应；更换企业领导人并不像国外企业界换人那样简单。 独董制度在中国难以真正奏效。独董制度确实发挥了一定的积极作用，但由于缺乏与之相应的大环境，期望独董真正起到对董事会、管理层的监督和制衡作用是不太现实的。一是他们并不能全面深入掌握公司内部信息，很难触及核心问题；二是在与公司发生冲突的情况下往往不能坚持原则；三是受客观条件所限，他们所投入的时间、精力远远不够。 普遍存在的棘轮效应部分抵消了国企经理人的积极性。管理层把效益看成是其能力的反映，而股东把效益看成是其金融资产的回报。代理人越努力，当年实现业绩越好，那么下一年股东下达的业绩目标就越高。当意识到这个问题时，代理人努力的积极性就会降低。 植入“管家”改良代理 国企领导人在国企体系中往往是终身制的，流动性小，归属感强。在西方，公司高层高度市场化，跳槽司空见惯。而在中国的国企，除被上级调动外，大部分的企业领导都是在一家企业里从一而终。国企领导人对其个人声誉非常看重，有着强烈的对荣誉、事业、成就的追求，而不是单纯追求经济利益。国企领导人往往存在政治上的追求。一是优秀的企业干部往往会被调到政府部门任职；二是会在国资的大系统内进行调配。国企领导人的利益与股东利益基本一致。只要有基本的制约，他不会去追求侵害股东利益的所得。所犯的错误，往往是贪污受贿等犯罪行为，而这些行为不是靠董事会制度能防止的，而是要靠国家公检法部门的尽职尽责和铁面无私、严格的外部审计甚至是国家审计。基于以上特点，只要制度设计得当，国企领导人可以成为一个尽职尽责的好管家。 国资管理部门对国企治理日益重视，近年一直在着力推进的中央企业规范董事会建设已经取得了一定成效。国资委主任王勇2012年初再次强调，要加大国企规范董事会建设力度。总体来说，董事会中心主义治理模式仍然是比较适合国企的治理模式之一，但我们要根据国情和国企特点，结合现代管家理论进行一些改良，这样才能发挥出国企的优势来。 国资管理部门要与国企董事会建立严谨的契约关系，就二者之间的责、权、利进行清晰而具体的界定。在此基础上，国资部门应相信董事会能够成为一个负责任的好管家，给予董事会充分的授权，尽量减少企业行为审批项目，而集中精力关注对国企重大事项的把握。董事会构成应以内部董事为主（至少过半数），董事长必须是内部董事。这样董事会才能真正发挥管家作用。 董事会决策应注重实质内容，在程序设计上尽量简化、短化，避免繁琐冗长程序降低决策效率。为保证董事会决策民主并防止草率否决，在有董事提出反对意见的情况下，董事会要将该董事的反对意见在会议记录中单独列示并在年末对所有反对意见进行后评估并报国资委备案。
建立董事会年度评价制度。每年年底以问卷方式，请董事及高管层、总部各部门对董事会作用发挥、决策及落实情况等方面进行评议，汇总形成报告后交董事会审议并报国资委备案。 注重发挥非物质激励的作用，充分利用好国企领导人的荣誉感、责任感、事业心。具体方法可包括：A.排名类：由国资委主导进行企业业绩排名、EVA排名；由董事会主导进行本企业与国内外同行的对标排名。为起到激励效果，国资委员主导的排名结果可尝试在国资委网站上对全社会公示。B.集体考核类：由员工投票对管理层进行考核，考核表分德、能、勤、绩、廉等若干项进行细化，由全体员工通过网络进行无记名投票。考核由国资委进行主导，独董协助。考核结果在该公司网站长期公示。 加强信息披露。信息披露的作用巨大。只要把决策过程、决策事项进行充分披露（哪怕是仅在公司内部的披露），就能起到非常好的制约效果。上市公司群体比较规范，就是由于信息披露发挥了“阳光消毒”的作用。 适度考虑利益相关者模式，吸收利益相关者参与公司治理。国企不仅要重视股东（国资管理部门）的权益，而且要重视其他利益相关者对经营者的监控，不仅要强调经营者的权威，更要关注其他利益相关者的实际参与，要尝试建立共同治理机制，可以探讨吸纳股东以外的利益相关者代表（比如主要贷款银行、企业债的主要持有人）进入董事会，鼓励他们参与治理。
