爱华网笼罩在深国商头上的退市阴霾，顿时一扫而空。7月2日，*ST国商召开股东大会，审议将公司投资性房地产后续计量由成本模式改为公允价值计量模式，现场投票结果是获得100%的通过。连董秘曹剑在宣布投票结果后也不由感慨，“这在我们公司历史上还真没有出现过。” 过去两年，深国商已经连续亏损，今年初还被“披星戴帽”为*ST国商，濒临退市的边缘。此次更改会计准则，深国商旗下的核心资产得以重估，该公司净资产为负、资不抵债的局面被扭转为拥有巨额净资产。加之此前变卖资产盘活了资金，深国商有望“保壳”成功。 可以说，深国商将投资性房地产后续计量由成本计量模式，变更为公允价值计量模式，是小股东们抗争的结果。同时，在这一场拉锯半年的博弈中，让人看到的是一群为保护自己合法利益而愤起的中小流通股东的维权样本。 会计魔方保壳 “可以说，更改会计准则重估皇庭广场项目，深国商是迈出了关键一步。目前来看，‘保壳’已经没有多大悬念了。”一位重仓深国商的投资者向时代周报记者说道。 6月15日，深国商发布公告称，决定从2012年1月1日起将投资性房地产后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式。根据资料显示，中介机构对皇庭广场进行评估后，给出的评估意见为：在假设皇庭广场运营的状态下，截至2012年3月31日该项目的市场价值约为59.7亿元，预计完工后的成本价约15.5亿元。 在变更会计政策后，经公司测算，采用公允价值计量投资性房地产后，皇庭广场项目如能在2012年底前完工并顺利开业，预计将增加公司2012年度净利润33.15亿元，增加归属于母公司净利润19.89亿元。 上述公允价值评估后，虽然深国商的现金流没有任何变化，对公司的经营也没有影响，但从报表上看，深国商却实现了“盈利”并拥有巨额净资产，从而达到“保壳”的条件。 有会计人士评价，深国商还没有真正盈利，而是会计准则让它“盈利”。这种为盈利目的而发生的会计政策、会计估计变更被称之为“会计魔方”。 深国商上市将近16年，其中有8个财年出现过亏损或微弱盈利。深国商也曾多次通过变卖资产解决资金问题，靠时而微亏、时而微盈的方式保“壳”至今。 从2005年开始，深国商便陷入资金困局。资料显示，2005年，深国商勉强盈利700.15万元，2006年亏损1147.99万元。2007年，深国商以8708万元的价格与深圳市白马服装有限公司签订协议，将持有的深圳市国际商场的全部股权转让给对方。这使得2007年的财报显示盈利5150万元。但到了2008年，深国商再次亏损2549.17万元。2009年度微盈616万元。 2010年，潮汕商人郑康豪获得控股权，入主深国商。几经换手的深国商已经苟延残喘，现有业务孱弱，当年财报显示亏损高达1.71亿元。截至2011年底，深国商业绩表现为持续亏损，公司净资产约为负9000万元。2012年初，深国商被实行退市风险警示的特别处理，毫无悬念地被“*ST”，面临退市危险。 在提出更改会计准则之前，为了“保壳”，深国商不得已再次变卖旗下资产。4月20日，深国商公告称，以通过协议转让的形式以9000万元人民币将全资的深圳市深国商商业管理有限公司股权转给深圳乐安居房地产开发有限公司。同时，联营公司融发公司拟以3000万元将所持龙岗国商25%股权转给乐安居。这项交易让深国商盘活了1.2亿元。 由此，深国商已经同时满足2012年净利润扭亏为盈、净资产转正两项条件，避免退市实现“保壳”。 小股东们的抗争 但与以往不同的是，此次深国商更改会计准则“保壳”，却是中小股东们愤起联合抗争的结果。 今年2月14日，深国商临时股东大会提交的通过信托贷款12亿元及通过金融机构贷款2亿元的议案最终均未能通过。但这项14亿元的借款提案，却成为激发股东矛盾的导火索。 郑康豪入主深国商后几乎一年一借。2010年7月，深国商通过了向渤海信托借款13亿元的议案；2011年6月，一项15亿元的借款顺利通过审核。但许以承诺的皇庭广场项目开业时间却一拖再拖，精装修费用的预算也不断地在攀升，这让中小股东们再次陷入“被欺骗”的焦灼。深国商业绩的毫无起色，更加深中小股东们的这种忧虑。甚至有投资者认为，深国商通过连续亏损，来释放利空信号打压股价，以达到低价要约收购或者退市，以达到廉价吃掉皇庭广场的目的。 一直有争夺控股权之心的第二大股东茂业系，在3月份突然“砸盘”离场。3月16日-21日，茂业商厦抛售公司5%股权，合计1104.51万股，茂业系剩下1806.1429万股，其持股比例由原来的13.18%减持至8.176%。 从今年初开始，作为十大流通股股东的周迪便呼吁中小股东应联合起来维权，要求深国商推行公允价值评估。 深国商旗下的核心资产皇庭广场项目，地处深圳福田CBD黄金地段，北倚深南大道、市民中心，南接会展中心，东、西清一色高档写字楼与五星级酒店。由于地理位置十分优越，位于深圳CBD核心，被业界称为绝版铺王。 周迪认为，由于深国商采用传统记账方式，导致在投资期无法正确反映公司资产状况，只有推动公允估值，才能让深国商摆脱资不抵债的假象。他的发帖征集，马上得到众多小股东的拥护。5月11日，在深国商2012年度股东大会上，共有74位股东出席，出席所持股份占总股本38.11%，堪比股改。 周迪以及其他投资者在此次的股东大会上，再次向管理层提议*ST国商更改会计计量方法为公允计量。这已经是他第三次在股东大会提出这个诉求。 据一位参与过行动的投资者表示，当时股权征集已经超过10%，中小股东们当时还做了最坏的两败俱伤打算，即联合10%股权要求罢免公司高管。 郑康豪面对这一问题，作出正面肯定回答，表示愿意接受3%以上股东专项提议召开的股东大会。现场立刻响起掌声。 “公允让皇庭广场长期被掩盖的巨大价值得以显现，公司的基本面已经改变。同时，管理层此次的积极运作，也从中缓解中小股东与大股东之间的矛盾。”某重仓深国商的投资者表示。 “鉴于公司推动公允，并积极行动面对退市问题，我们的维权行动暂停。”目前，这个由周迪组织起来的“维权群”已经在股吧中宣布解散。 押宝皇庭广场 “皇庭广场将会于10月份开业。”深国商总经理陈小海在股东大会上如是表态。目前，皇庭广场正在对顶层进行改造，由原来已经完成的顶层绿化花园改建为以深圳兰桂坊为主题的休闲酒吧餐饮空间。 2010年，郑康豪入主后，鉴于近几年商业地产和经济发展形态都发生了较大变化，深国商董事会决定对皇庭广场项目的业态布局、结构、外观等重新进行设计变更，以至于今日所见的皇庭广场还是一片杂乱的建筑工地。 但近日，记者在一些招聘网站，还看到皇庭广场发布招聘电工、收银、安保等员工岗位的信息。“我们确实招聘人员，在为皇庭广场的试营业在做前期的准备。”曹剑对时代周报记者表示。
虽然变更会计准则，能够让面临退市危险的深国商缓了口气。但毕竟“魔力”有限，更改会计准则对公司的运营没有实际作用。只有皇庭广场如期开业，才能成为深国商最稳定的现金“奶牛”，才能在“保壳”后持续发展。 在通过更改会计准则议案的同时，曹剑也向投资者作出风险提示，公允价值会计准则是用来计量出租或是等待增值的物业，可以作为投资性的房地产项目。如果皇庭国商购物广场在今年不能开业，就不适用于公允价值变动会计准则。 根据深国商最新公布，项目建筑面积为13.8万平方米，可租用面积10万平方米。记者从地产中介处了解到，目前毗邻的怡景中心城的商铺租赁价格在600-1200元/平方米之间。 此外，皇庭广场项目仍面临招商、资金压力等问题。据曹剑介绍，目前皇庭广场的招商情况在70%左右，这当中包括签订了合同或者意向书的以及谈妥正在走流程的商家。但曹剑自己也坦言，为国际一线品牌预留的一层招商情况并不乐观。若10月份开业运营，国际品牌这一层是肯定开不了的。 此外，曹剑还表示，目前公司的现金流主要来自于今年2亿元的融资，由于要大量投放皇庭广场的招商广告，面临不小的投放压力。 最终，能否摘掉“披星戴帽”，深国商只能孤注一掷皇庭广场，等待凤凰涅槃。
