爱华网集团公司法人治理结构 集团公司法人治理发展的烦恼
在集团公司管理的执行过程中，如股东会、董事会和管理层三者合一，决策和执行合一成为了普遍现象；董事不“懂事”，经营决策走过场；监事不“监事”，监事会作用有限，大多受制于董事会或管理层，成为“鸡肋”；独立董事不“独立”，看大股东的眼色行事，成为继监事会后第二个“橡皮图章”；经营管理层能动性不强等等。这些潜意识的治理结构缺陷已严重影响和制约了企业集团的健康、持续发展。 公司治理是企业的根源。只有在治理这个层面改善了公司的管控，才能从根本上解决管理体系、业务体系、利益体系其他种种派生的管控措施。而公司治理是指公司制企业中股东大会、董事会和高层经理人员之间划分权力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的组织制度安排。 单体公司治理结构的实质是股东大会、董事会、监事会和经理层间的权力制衡机制，而母子公司治理结构的实质除了上述机构相互间的权力制衡外，更多的是企业管理关系、分权集权关系。在单体公司里，董事会和经营层人员由于企业业务范围窄、个人专业能力强等原因还可以有较大重合、决策和执行合一、监督弱化；在母子公司体制下，面临集团多元化、跨地域和高速发展，母公司董事会不能也不应深入到日常经营层面，其更多的职能是独立于经理层之外，进行集团层面的相关重大决策并发挥对企业的指导和监督作用。 即使是二者法人治理结构都需要进行的相互间的权限划分，但其权限划分的程度差异较大。以对外投资决策为例，单体公司一般将某一确定金额内的投资决策权授权于经营层，超出授权金额的投资由董事会讨论决策；而母子公司通常有两种做法，一是根据投资金额分级授权，另一种是投资决策权集中到母公司，子公司只有建议权，没有决策权。 母子公司体制下的董事会更有积极性和必要性设立各专业委员会以辅助决策，提高董事会的决策能力；而单体公司的董事会设置各专业委员会的动力相对不足，原因在于单体公司由企业于业务范围较窄从而其董事会的决策难度和风险相对较小。即使两者都需要设置专业委员会以辅助董事会决策，但母子公司体制下的母公司董事会在专业委员会的人员选择、提案、议事、决策方面较之单体公司的董事会复杂许多。 母子公司的法人治理结构解决的更多是如何进行集团的投资或业务组合，以及如何实现对子公司的有效管理和控制，因而为适应企业管理的需要，从单一企业演变成集团化母子管理的企业可进行相应的管理变革。 董事会、监事会、经理层的职能权限进行合理分配。根据集团对子公司不同管控模式的需要，母公司董事会更多的是集团重大事项的决策功能，母子公司经理层是执行角色，监事会则是监督、约束功能。 在母子公司体制下，突出董事会的集体决策作用。单个人的决策能力将因企业业务多元化的发展而急剧下降，同时决策风险却急剧上升，因而企业重大事项需要通过董事会进行集思广益，集体决策就显得至关重要，虽然有时候可能会牺牲一些决策时间，但却可以大大降低企业的决策失误风险。 在母子公司体制下，强化监事会作用。由于子公司数量较多且跨地域分布，为加强对董事会、母子公司高管层的监督，因而监事会的监督功能急需强化并落到实处。根据企业实际，设置董事会的相关专业委员会。合理设置董事会的相关专业委员会将大大提高董事会的决策能力和效率，实现集团公司的发展战略目标和对各子公司、事业部、分公司的管控需要。 调整议事规则和决策程序。由于母子公司体制下的母公司董事会决策事项较多，除必须进行有效的分权，把部分不是很重要的决策职能下移，以及设置董事会专业委员会辅助决策外，其议事规则和决策程序也必须进行相应的完善和调整，并从深度和频度上提升董事会议事。 在母子公司体制下，传统的公司治理结构受到企业管理关系的极大影响和制约，企业管理关系决定了母公司应建立什么样的公司治理结构，为集团的发展目标来服务。好的治理结构能有效提高母子公司效益，并降低企业管理的风险。公司治理目标是在集团公司高级管理层、股东和董事会三方面参与者之间建立起一种有效的权责关系。 一般来说，企业的股东通过董事会、监事会、各种专业委员会、派驻高级管理层或专业线的内部政策并配合适当的绩效考评和激励手段来监督控制公司经营管理层和子公司的具体行为，以期达到最终目标，来保护股东权益。归纳出那些治理良好的企业在公司治理上的一致性，即权力制衡、横向协调、绩效激励和职能约束。 权力制衡：公司治理体系通过明确划分股东会、董事会、监事会和高级经理人员各自的责权，形成三者之间的权力制衡关系，以确保公司的有效运行和绩效获取。 横向协调：通过公司治理体系，来协调委托人和代理人及其他利益相关者之间的利益体，都能尽最大努力为公司工作。 绩效激励：通过公司治理体系，来协调委托人和代理人及其他利益相关者之间的利益关系，使不同利益主体都能尽最大努力为公司工作。 职能约束：通过公司治理体系，防止代理人的不作为行为和内部人控制，对公司带来的伤害，同时也能对代理人的渎职行为进行惩罚和制裁。 从政府层面来说，根据相关的文件，进一步健全和完善我国企业集团领导制度，在深化改革中应注意处理好三个问题。首先是健全组织要真正体现民主管理原则，其次是建立产权约束机制，最后围绕增强企业集团的凝聚力和集团意识， 加强企业集团领导制度的全面建设。
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