爱华网资本运作，企业并购可是近几年的热门话题，中国企业家热衷资本运作的不少，在国内外已经掀起了一场并购浪潮。山东黄金斥巨资一口气收购了三山岛、玲珑、沂南、鑫汇、金仓矿业以及内蒙古柴胡栏子金矿6座矿山，雄震集团收购3.2亿银鑫矿业，搜狐畅游正式宣布，以100%股权收购上海晶茂文化传播有限公司及其关联公司，盛大收购起点中文网等等。据统计2011年前11个月，中国并购市场共完成并购案例1040起；已经披露金额的880起案例并购总额达565.13亿美元，平均每个并购案例并购金额为6421.89万美元。与2010年全年的并购交易的案例数622起比，增长67%；与去年全年并购交易总额348.03亿美元比，也增长62%。在全球经济复苏和中国经济强劲发展的双重利好带动以及国家并购重组相关扶持政策的激励下，中国的并购市场持续爆发性增长，并购活跃度不断攀升，企业家乐此不疲。
国内并购市场热闹，海外并购市场也是热闹非常，联想柳传志斥资12.5亿美元购入IBM的PC业务，使位于全球PC市场排名第九位的联想一跃升至第三位；吉利汽车更是出手豪阔，先是收购了全球第二大自动变速器制造企业澳大利亚DSI公司，使其核心竞争力大大增强，再与美国福特汽车正式签署收购沃尔沃汽车公司的协议；顺德日新投资30亿元收购智利一座储量高达30亿吨的铁矿。民企频频出手，央企也不甘落后。中海油和中石化2009年宣布以13亿美元联合收购安哥拉一石油区块20%的权益；中国保险巨头平安保险斥资约18.1亿欧元从二级市场直接购买欧洲富通银行集团9501万股股份,成为富通集团第一大股东；中国企业收购国外企业风生水起，国外企业也不吃素。“外资控股中国高端白酒第一案”，终于敲槌落幕。号称“中国白酒第一坊”的水井坊，2010年以不菲的价格“下嫁”给洋了老板帝亚吉欧，可口可乐宣布以24亿美元收购汇源全部股份，雀巢三度出手收购太子奶、徐福记和福建银鹭食品企业，爱尔兰房地产公司财富控股收购上海零售业淮海商城，美国餐饮巨头百胜集团收购小肥羊。
早期中国的资本运营先驱东方集团的张宏伟有一句话：“资产经营等于是在做加法，资本经营却在做乘法。如果加法和乘法一同做，企业自然会像滚雪球般做大做强。”此言可为中国企业家的这股资本运作的热潮做一个注脚。关于资本运作，另一位同样可算是中国企业家中资本运营的顶级人物刘永好也有相差不多的一句话：“过去经营产品，我是一分钱一分钱地挣；其后，经营品牌我是一毛钱一毛钱地挣；而参与资本运营，新希望是一块钱一块钱地挣。”刘永好与张宏伟可谓是异曲同工，英雄所见略同，为如今的企业兼并浪潮给与了有力的诠释。
中国企业家现在有一种神化资本运作的倾向。资本运作这个词，现在在一些中国企业家眼里，就如同和尚嘴里的金刚经，道士手里的鬼画符一样，随便在哪里拿出来念一念，随便往哪里贴一贴，都可以降妖伏魔似的。张雪奎教授在这里想说的是事实上，在中国企业家队伍里，不少人这些年做实业未见有什么成就，做资本运作却在短时间里飞黄腾达、大红大紫。但就像硬币有两面，物极必反，不是所有金融运作、企业并购都是成功的。一些中国企业家确实通过资本运作、空手套白狼发了大财，但也有一些企业家却因此深陷泥潭，不能自拔，毕竟根据统计，并购的成功率不超过50%，并购成功还有整合问题，整合成功的也不超过50%，也就是说整个的并购成功率不超过25%，这也是大量企业倒在并购过程中的根本原因。早期的例子是牟其中。作为中国企业家中资本运作的开路先锋和早期实践者，牟曾感叹：“没有人理解我是在运作资本，不是在经营产品。”牟其中在资本运作中走过了头，在中国资本市场上率先创造了诸如炸喜马拉雅山引印度洋暖湿气流、引雅鲁藏布江水周济黄河这样的“超级概念”。牟的下场众所周知，以58岁的高龄锒铛入狱。另一个例子是宋朝弟，宋用一套初中教学软件折价1亿元，外加3000多万的现金，就买下了中国A股上市公司阿城钢铁的壳，当初以为是拣了一个大便宜，现在才发现上了一个大当。宋反思自己是买错了壳，而有股评人士却尖刻地指出，科利华不是买错了壳，而是根本没有资格买壳。你叫新的案例是中国平安保险于2007年底2008年初分别斥资18.1亿、21.5亿欧元，在二级市场陆续买入比利时富通银行总计4.18%的股票，收购富通旗下资产管理公司50%的股权，3年来浮亏157亿人民币。2007年中国外汇投资公司以每股29.605美元、总计约30亿美元的价格购买了美国第二大私募基金公司—黑石公司近10%的股票，2008年缩水50%多。2008年中国铝业公司斥资140.5亿美元介入必和必拓公司与力拓公司，结果是亏损高达80亿美元。
前车之覆，后车之鉴。一些中国企业家对资本运作大声喊出“NO！”但不管如何，资本运作作为财富快速增值的一种手段，而且是极有效的一种手段，永远也不会被企业界所抛弃，这一点是毫无疑问的。一些人为什么挣钱比别人多，比别人快，是因为他们深知资本运营的秘密——用少量的自有资产来撬动更多的社会资产。资本运作是什么？按照张雪奎教授的理解，就是一种以小搏大、以无搏有的技巧和方法而已。
资本运作概念引入国内企业界也就十来年。一些热衷于搞资本运作的企业家和热衷于鼓吹资本运作的学者连到底什么叫资本运作都不甚了了。曾经有一本“专著”，上面列出资本运作方法共有100种，古怪玄奇，无所不包，但其中究竟有多少可供实证，有多少经得起实践检验，令人生疑。中国企业界的资本运作水平就处于如此境界，资本运作“高手”却层出不穷。有时候你很难搞清“高手”和“骗子”之间的区别，但是万科、联想、海尔、海航等企业的高速发展，确确实实是和资本运作、和企业兼并紧密相关。
海尔在企业并购方面可以说是中国企业的佼佼者，90年代初至今并购企业18家，创造了“吃休克鱼”的并购理论，被列入美国哈佛大学教程。如今海尔在总裁张瑞敏制定的名牌化战略带领下已经进入全球化品牌战略阶段，在全球建立了29个制造基地，8个综合研发中心，19个海外贸易公司，员工总数超过6万人，2010年海尔集团实现全球营业额1357亿元。拥有像海一样宏大目标的海尔，不仅伸开臂膀广纳五湖四海有用之才，更具备了海一样强大的自净能力。它有清晰的自我定位和战略方向，不断提升的创新能力和对市场的准确把握，是海尔如今不断演绎全球神话的筹码，其中资本运作就是海尔的主要动力。
有一家民营企业，起步比海尔、联想这些著名企业晚，也曾经创造出辉煌，起步虽晚但是中间曾经超越这些起步早的企业，但是不过是一时的流星划过夜空，灿烂了那么一瞬间。这家企业至今回忆起来，仍然有许多经典的资本运作方法，兼并收购模式仍然是经典的，可以借鉴的。投融资专家张雪奎教授说的这家企业，就是2000年初的著名企业托普软件有限公司，一个以经典的借壳上市一夜暴富，又以糟糕的企业文化迅速陨落的企业。现将这个经典案例拿出来以飨读者。
穷书生一夜暴富
“八年回眸，实现梦想，超越自我！”这是2001年宋如华对托普职工做新年献词时用的题目。8年时间，宋实现了什么梦想？是什么事情使得宋如华在回顾过去8年历史的时候显得如此激动，表现得如此慷慨激昂？
宋如华的8年是从1992年算起。1992年7月18日，宋如华和两个青年教师拿着5000元创办了托普公司。他们自喻为三位成熟教授，故选用了TOP作为集团英文名称，托普在英文中同时又有顶尖的意思。经过8年运作，2001年7月，托普公司已经发展成托普集团，拥有员工6000名，5000元创业资本变成了59亿总资产，35亿净资产，同时拥有托普软件、炎黄在线、托普科技三家上市公司以及7家核心企业、50余家子公司。宋如华用8年时间打造了一个“托普经济帝国”，创下了一个惊天神话。宋如华的成功得益于高超的资本运作，至于其一直用来说事的软件主业，成就却未可深究。
宋如华是一个聪明而雄心勃勃的人。老家在浙江绍兴，是个著名出人精的地方。宋如华的年纪并不大，而今也才刚届不惑。宋如华毕业于成都电子科技大学应用物理系并留校任教，1989年获理学硕士学位。由于表现出色，1990年11月，宋如华被学校破格提升为副教授，1992年6月，宋如华曾获电子工业部“优秀科技青年”荣誉称号。宋如华于1992年乘邓小平南巡谈话东风下海。宋如华的资本运作起步于1997年7月向中国A股上市公司川长征借壳，其时宋如华名下已拥有四川托普软件工业园及西部软件园等产业，托普被成都市科委认定为“高新技术企业”，但宋如华一直觉得托普发展速度太慢。
假道伐虢借力打力川长征牛刀小试
川长征(000583)，原名长征机床厂，成立于1966年。1987年股份制改组，1992年11月更名为长征机床股份有限公司，1995年11月1日在深交所上市交易。上市之初，便经营不景气，效益下滑，面临巨大亏损压力。1997年，被四川省列为国企重组对象，托普相中后，将其作为借壳目标。
由于当时政策和市场对民营企业收购国企还比较敏感，宋聪明地为借壳行动设计了一个“四步走”计划。
第一步，由川长征出面收购“托普科技”。1998年1月12日，川长征发布公告，购买托普发展持有之托普科技1200万股中的1050万股股权，购买价格为每股人民币7.42元，全部采用现金方式购买，共计支付人民币7791万元，经此收购，川长征共持有托普科技53.85%的股权，对托普科技绝对控股。
第二步，由托普发展控股川长征。1998年4月8日，经四川省政府批准，自贡市国有资产管理局与四川托普科技发展公司签订国家股股权转让协议，将所持有之长征机床股份有限公司国家股全部转让给托普发展，转让价格为每股人民币2.08元，同时自贡市国有资产管理局向托普发展按每股人民币0.5元收取无形资产补偿费，转让股份为4262.43万股，占长征机床股份有限公司总股本48.37%。托普发展成为川长征第一大股东。
第三步，托普发展对川长征进行主营业务和产品结构调整，剥离原有资产，将价值7128万元的传统机床制造业资产转让给联营企业长征机床有限责任公司，将川长征主营业务由机床转为以计算机软件为核心，以计算机硬件、网络技术服务、应用电子、通信和数控系统为主导产品，集研制、开发、生产、销售及系统集成、售后咨询与服务为一体的高科技产业。
第四步，在一系列铺垫工作完成后，1998年6月6日，四川长征机床股份有限公司正式更名为四川托普长征软件股份有限公司，股票简称改为“托普软件”，川长征自此消失于中国证券市场。
表面看起来，宋安排川长征先收购托普发展旗下之托普科技，待川长征对托普科技收购完毕，再由托普发展回过头来收购川长征，是多此一举，其实正反映了宋的老谋深算。经过宋巧妙安排，托普发展收购川长征的财务压力大大减轻。把托普集团收购川长征支出减去向川长征出售托普科技得到之收入，宋如华其实只拿出了区区3000万元，就完成了向“川长征”借壳的行动，实在是太划算，太精明了。
对川长征的收购，使托普一夜闻名。借壳川长征成功，并更名托普软件后，宋充分发挥了托普软件在股市上的融资功用。托普软件2000年5月通过增发新股，一次即实际募集资金95440万元，是宋借壳支出的30多倍，也就是说，通过借壳川长征，不到两年时间宋即获得超过30倍回报。
投融资专家张雪奎教授之所以说托普发展借壳川长征上市这个案例是经典案例，其中的经典之处主要有以下几点组成：
1、民营企业借壳上市的典型案例
改革以来，我国民营企业的发展非常迅速，成为支撑我国经济增长的重要力量，但在目前国家重点扶持国有企业改革的前提下，民营企业在发展中缺乏强有力的政策及融资支撑。让优秀的民营企业通过收购上市公司壳资源达到上市目的，不但体现了股市的优胜劣汰，而且有力支持了民营企业的发展。托普发展收购川长征借壳上市可以说在这方面做了一个有益的尝试。重组完成后，川长征的股权结构发生了巨大变化，国家股数为0，托普发展的民营机制的先进之处有效地嫁接到川长征之中，公司董事会亦随之进行了改组，托普发展有三人进入董事会，一人进入监事会，其中一人任公司董事长兼总裁。以上转变有助于消除国有企业机制弊端。
2、借壳上市的特殊形式：先注资后收购
本案例的一大特点是托普发展先将其优质资产托普科技注入到川长征之中，再将川长征收购。这是本案例中的精妙之笔，它解决了几个难题：
一是解决了川长征拿不出现金收购托普科技的难题，在自贡市国资局还是川长征第一大股东的时候，川长征向国资局借钱收购托普科技符合保值增值基金的使用规定，一旦川长征被收购则借不到这笔资金；
二是减少了托普发展收购川长征支付的现金数量，虽然收购川长征总的交易金额为 10997．069万元，而托普发展实际只拿出3206．069万元现金。
3、政府支持为重组成功提供了有力保障
本次资产重组可以说处处体现着政府的支持，换言之，若没有政府的支持本次重组不可能成功。这些支持大的有三方面：
一是自贡市国资局同意借钱给川长征收购托普科技的股权；
二是四川省政府同意川长征变更主业；
三是中国证监会同意豁免托普发展因受让川长征股份而应履行的有关收购要约义务。也正因为政府的大力支持，促成了这次案例的成功。
4、重组中资产的合理定价方法
资产定价是企业并购的核心问题，在我国，由于目前上市公司的国家股和法人股不能上市流通，对国家股和法人股的收购往往采用协议转让的方式。本次资产重组涉及两次股权交易，一次是川长征收购托普科技的法人股1050万股，一次是托普发展收购川长征全部4262．43万股国家股，两次交易的定价方式是不同的，前一次的收购价是定为每股净资产1．9倍（若按市盈率法计算，则市盈率约为5．62倍），后一次的收购价等于每股净资产值加0．50元的无形资产补偿费。可以说这两种定价方式是比较合理的，因为资产的价值最终取决于其赢利能力，即未来获得的现金流的贴现值。托普科技的资产的赢利能力强，溢价收购是完全合理的，也值得借鉴。
案例的启示：国内的借壳上市则一般是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。而本案例的借壳上市在于托普发展先对川长征注入优质资产，再将其收购，资金的借力更是生花妙笔，这才是经典之处。
明修栈道暗渡陈仓奇袭金狮股份
成功入主川长征只意味着宋在资本市场上的牛刀小试，投融资专家张雪奎教授认为，更能表现宋在资本市场长袖善舞的是奇袭金狮股份(000805)。
江苏常州金狮股份有限公司1987年3月21日经常州市计委批准成立。公司总股本5721.825万股，公司股份由法人股和社会公众股两部分组成。其中法人股4280万股，占公司股本总额的74.80%，社会公众股1441.825万股，占公司总股本的25.20%。公司股票于1998年5月29日在深圳证券交易所挂牌上市。
从上市之日起，金狮股份就一直忙于资产重组。1998年底，刚刚上市半年，公司第一大股东就由发起人股东常州金狮自行车工贸集团公司变更为江苏神鸡集团有限公司。从1999年至2000年9月一年多时间内，金狮股份先后发布董事会和监事会公告多达35次，内容涉及多个股东的多起股权转让、资产置换。公司大股东名单上，多达十余个企业进进出出，热闹非凡。
2000年9月12日，此前与金狮素无瓜葛的常州东普科技发展有限公司突然发布公告，称经常州市中级人民法院民事裁定书，已全部冻结江苏神鸡集团有限公司所持有常州金狮股份有限公司法人股1535.33万股中的887.42万股，被裁定给申请执行人中国汽车物资工业总公司所指定之常州东普科技发展有限公司，另外的647.91万股亦被裁定给申请执行人常州市信托投资公司指定之常州东普科技发展有限公司。通过法院裁定，常州东普科技发展有限公司一举拥有了常州金狮股份有限公司总股本的26.83%，受让金额为1.067元／股，常州东普科技发展有限公司成为常州金狮股份有限公司第一大股东。
两天后，即2000年9月14日，金狮股份发布公告称，公司第二大股东海南银通创业就常州东普科技发展有限公司受让江苏神鸡在常州金狮股份647.91万股股权依据的常州市中级人民法院民事裁定提出异议。银通创业强调，他们坚决反对任何侵犯银通创业合法权益的行为，并将以合理合法的方式主张和保护他们的合法权益。由于此前银通创业有意控股金狮，并为此作出了很大的努力。常州中院的裁决，使银通创业的努力前功尽弃。银通创业公告发布之后，市场人士纷纷发表预言，认为一场股权争夺战将不可避免，但2000年9月15日，金狮股份再次发布公告：公司于2000年9月14日接传真函，常州东普科技发展有限公司由法院裁定受让本公司法人股有关过户手续已于9月12日在深交所办理完毕，常州东普科技发展有限公司成为本公司第一大股东，银通创业投资有限公司将成为本公司第二大股东。
同一天，常州东普科技发展有限公司与江苏金苑电脑公司签订法人股股权转让合同。以每股1.067元受让江苏金苑电脑公司拥有之金狮股份法人股计150万股，占常州金狮股份总股本的2.622%，转让价为160.05万元。通过此一转让协议，常州东普科技发展有限公司持有金狮股份已达总股本的29.45%，成为无可争议的第一大股东。
银通创业偃旗息鼓，悬念只存在了不到一天。
在这场股权争夺战中，有一个人始终隐身于东普之后，不为人们注意，这个人就是宋如华。宋持有东普科技70%股权，拥有东普科技绝对控股权。东普等于就是另一个托普。宋以东普科技名义“悄悄地进城，开枪的不要”，一举夺得了金狮股份的控制权，随后又以漂亮手段，平息了第二大股东海南银通的怒火。
2000年10月30日，经原常州金狮股份有限公司2000年第二次临时股东大会通过，公司更名为江苏炎黄在线股份有限公司，经过一系列资产置换、重组，将原与自行车生产经营有关的资产经评估折合人民币95654733.73元，全部出售给常州拜克自行车有限公司，此项已于2001年3月全部执行完毕，使金狮股份摆脱了一个导致严重亏损的项目，公司主营业务由自行车变更为信息产业特别是计算机网络工程、软件。随着金狮股份在股市上正式更名为炎黄在线，借助当时网络概念热潮，金狮股价扶摇直上。
宋如华还一度想染指沪市上市公司英雄股份，为取得上海人的好感，宋如华不惜一掷千金，以1000万美元代价购得上海申花足球队3年副冠名权，数目之巨为有甲A球队冠名权以来第一。
概念炒作融资才是根本
通观宋如华的资本运作，有一个共同的特点，即先通过买壳或重组获得上市公司资源，然后进行资产剥离，然后制造概念，然后坐待股价上冲，然后获得配股权，然后通过配股获得巨额回报。投融资专家张雪奎教授认为，从根本上看，宋如华的资本运作和海尔、联想等企业的最大差别就在于，海尔、联想、万科等企业通过资本运作获得资本投入实体产业，打好根基在进行更大的并购活动，宋如华的资本运作只是通过资本市场的并购手法获取高额回报，这也是为什么打出了漂亮的并购战役，结果最终被市场淘汰的根本原因。
