爱华网编者的话/山雨欲来风满楼。 5月25日，在格力电器创始人、原董事长朱江洪离任前最后一次主持的股东大会上，大股东格力集团推荐的董事候选人、格力集团总裁周少强，仅获得现场股东投票的36.6%，未达当选规定的50%，因而落选董事会。这也是在核心领导新旧交替的该次股东大会唯一未获通过的议案。 随后的5月28日，格力电器公告称，5月10日已获任格力集团董事长的董明珠，全票当选格力电器董事长并获续聘担任公司总裁。 对此，业内认为格力电器公司治理进步的声音有之，认为格力电器进入“董明珠时代”的声音亦有之，而据《中国经营报》记者获取的一份5月25日董事会文字记录（下称《记录》），并综合各方论断来看，格力电器的换帅不仅没有结束，恐怕只是个开始。 格力电器（000651.SZ）的公告显示，5月25日，出席会议的表决权总数约为19.95亿股，其中董明珠得票约为25.15亿股，占出席会议所有股东所持表决权的126.05%；而相形之下，大股东格力集团推荐的董事候选人、格力集团总裁周少强得票仅为约7.3亿股，占出席会议所有股东所持表决权的36.6%。 据此，有媒体采用所谓出席当日股东会的机构投资者观点认为，周少强当日未出席股东大会，很可能是事前知道自己不可能当选。但基于《中国经营报》记者掌握的情形，上述判断基本属于猜测，不可采信。 而梳理格力集团与格力电器的历史，一场“父子之争”已逐渐浮出水面。 国资大意失荆州 章程规定符合资格的股东以及公司的全体董事、监事、董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议，周少强先生均不符合此条件。故此，未有出席该次股东大会。
据记者了解，董事会选举当日采取的是“累积投票制”。所谓累积投票制，是指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。 也就是说，5月25日格力电器董事会换届，其候选的9名董事中，珠海国资委完全可以通过其所直接、间接持有的格力电器股票，全部押宝在周少强一人身上，尽全力实现其主要意图。 银河证券大智慧系统显示，截至2012年3月31日，格力电器总股本约30.08亿股，目前流通股29.7亿股；格力集团持有格力电器19.07%流通股权，格力房产持有格力电器1.2%流通股权。而2011年底，格力集团和格力房产持有的格力电器股份分别为19.45%、1.22%。 由此，可以简单算出，截至2012年3月31日，珠海市国资委持有的格力电器流通股权为19.69%，约5.85亿股。而5月25日股东大会表决时，以珠海国资委前述所持股份，考虑到累积投票制的使用策略，珠海市国资委若认为周少强当选会出现意外，其用于支持周少强当选股东的投票权最高可达5.85亿×9=52.65亿股，远超周本人现场所得的7.3亿股。 而《记录》文字透露，珠海市国资委在朱江洪本届任满之时，并未与朱江洪商量下届董事人选；也因此，结合其5月11日的任命，珠海市国资委在5月25日股东大会前的布局用意为：67岁的朱江洪退休，58岁的董明珠接替朱江洪出任格力集团和格力电器双董事长，40岁的珠海国资委原副主任周少强接替朱江洪担任格力集团总裁，实现格力集团核心高管的“新旧交替”。 5月31日，珠海市国资委就周少强未曾出席股东大会回应本报称：“格力电器股东大会的出席人员资格是由格力电器公司章程决定的，章程规定符合资格的股东以及公司的全体董事、监事、董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议，周少强先生均不符合此条件。故此，未有出席该次股东大会。” 战斗进行曲 朱江洪考虑到自己“身体还健康”，空调这个事业对他来说可以结束了；但是一个事业的结束，可能意味着一个新的事业的开始。 显然，5月25日的股东大会投票结果，让珠海市国资委的前述“换帅”意图落空。 而查看《记录》文字，朱江洪最后离任前的三点感言，及稍后透露的珠海国资委并未与其商讨下届董事会接班人选，让现场投票的股东对于珠海市国资委的上述意图表现出不安乃至抵触情绪。 在朱江洪看来，其本人服务格力集团及格力电器24年零5个月后，67岁的年龄公开摆在公众面前，在年龄面前必须“认老”。但同时，格力经过20多年发展，从曾经的“小船”“小舢板”，“经历了风雨、风浪，甚至触礁”，现在已成为“一艘大航船、航母”，考虑到自己“身体还健康”，空调这个事业对他来说可以结束了；但是一个事业的结束，可能意味着一个新的事业的开始。 不难发现，对于自己一手创建并引领发展至2011年营收835.17亿元的企业，朱江洪感情深厚，其并不掩饰“不服老”的心态。 事实上，尽管已经67岁，朱江洪确实并未有及早隐退的打算。早在2012年初，朱江洪即在格力电器的内部会议上，提出了格力电器2012年营收过1000亿元、2015年营收过2000亿元的宏伟目标。 而受益于格力电器2007年股权分置改革以来的多年高速增长，多家格力电器的股份机构持有者都难免对此宏伟目标心仪不已，并进而对珠海市国资委推动的换届之举可能给格力电器带来的人事及业绩“震荡”持质疑态度。 一持股逾1.2%的某投资基金即在股东大会上称，其作为长期持有格力电器的流通股股东，有两个想法：“第一，时至今日格力确实是现代化经营的优秀企业，但是由于中国历史制度上的问题和格力总裁的问题，导致了现在股权相对分散，治理结构还相对落后，大股东的话语权太强了，我们提议公司以后能够在股东大会上通过一些制度，就像刚才投资者提出的那样，保证未来董事会的提名和管理层的提名有一个制度上的保证，保证各方面所有股东的平衡利益。第二，如果这次股东大会最后得出的结果是董事会的股东不足6人（格力电器董事会候选人9名，其中6名董事、3名独立董事——编者注），我代表基金推荐朱总（朱江洪）继续在董事会担任董事。” 不难看出，基金投资者目标直指珠海市国资委委派、但未有空调企业实际运营经验的周少强。 5年伏笔今发力 从格力发展历史上看，股东分歧并非始于今日。 当然，珠海市也并非完全没有考虑过朱江洪的离职感受。 “不瞒大家，珠海市组织部负责人找我谈话，也说过珠海市委常委讨论的时候，曾经也想把我留任名誉董事长，很感谢珠海市对我的信任，他们也是用心良苦。我跟他们说了，我真的想过人过的生活，他们可能要把我作为菩萨一样摆在那里供奉，大家都清楚菩萨是拿来供奉的，第一不能说话，第二不能干事，菩萨这个事情，你信他就灵，不信就不灵。所以，我说感谢你们的好意，我还是走为上招。”朱江洪在股东大会上透露称。 而正是在看到朱江洪离去的决绝后，5月25日股东大会现场的投资者选择了周少强出局、押宝董明珠为首的原格力高管核心团队。 从6名格力电器被提名董事的获选票数来看，周少强被否出局的核心力量是格力电器第二大股东河北京海担保投资有限公司（下称“京海投资”）及QFII（合格境外机构投资者）。 如前所述，董明珠获选比率为126.05%，冯继勇则为113.66%，两人是当天投票中唯一得票超过100%的董事。 与董明珠作为格力电器的原总裁身份不同，冯继勇是耶鲁大学基金会及鹏华基金等推选的董事代表。从格力电器2012年一季报十大股东来看，QFII占5席，持股量约为总股本的7.05%；这其中，耶鲁大学基金会持股最多，比例达1.76%。 考虑到仅有董明珠和冯继勇的得票情况超过现场投票权的100%，QFII估计是最为懂得“累积投票制”使用妙处的推动力量。 此外，作为格力电器的第二大股东——京海投资，2011年底持有公司股票9.9%，约2.79亿股。考虑到周少强得票7.3亿股，减去珠海国资委持有的5.85亿股，其外来支持得票仅1.45亿股，所以，京海投资同样不太可能选择支持周少强。 不仅如此，注册资金1亿元、成立于2006年8月的京海投资，其主要股东为格力电器的10家核心渠道商，按照格力集团履行股权分置改革的承诺，2007年4月25日，经珠海市国资委《关于珠海格力集团公司减持珠海格力电器股份有限公司股权的批复》（珠国资[2007]76 号）批准，京海投资作为战略投资者受让彼时格力集团所持格力电器约9.65%股份。 查阅格力电器的上市年报，2006年至今的6年间，经过股权分置改革、股权转让给京海投资、减持、三轮管理层股权激励和两次增发，格力集团和旗下格力地产，目前合计持有格力电器股权已由最高时的近60%下降至不足20%。其中，股权分置改革、引入京海投资和减持所带来的股份减少比例都达约10%。 这一切，也成为时下格力电器股权相对分散、周少强最终被否的“伏笔”。 从格力发展历史上看，股东分歧并非始于今日。2003年11月，格力集团与格力电器曾因是否发展小家电、商标权使用等问题发生分歧，掀起“父子之争”。2005年12月，格力集团将“格力”商标无偿转让给格力电器，并在2006年8月，格力电器董事长朱江洪兼任格力集团董事长、总裁和党委书记，才彻底结束“父子之争”。 偃旗息鼓 除非珠海市国资委完全接受本次股东大会表决结果，否则，格力“换帅”的连锁反应，仍将一触即发。 但结局未定，按照公司法的规定，股份有限公司董事会的人数构成在5~19之间，三分之二以上人数当选就成为董事会的有效构成，这样，原定选出9人却只通过了8人（其中3人为独立董事）的格力电器5月25日股东大会，完全符合规定，并不影响该次董事会换届。 可对于没有通过的董事人选，完全可以再次由持有一定比例（3%以上即可）的股东向董事会推荐，然后经董事会审议后提交股东大会进行讨论。 也就是说，除非珠海市国资委完全接受本次股东大会表决结果，否则，格力“换帅”的连锁反应，仍将一触即发。 对此，珠海市国资委的回复称：“格力集团按照团队搭配原则推荐了格力电器第九届董事会成员候选人，新一届董事会由格力电器2011年度股东大会依法选举产生，我们尊重本次股东大会的决议。” 同时，珠海市国资委还表示，“我们推荐周少强作为格力电器董事候选人，没有其他任职考虑”；“格力电器董事会一经选举产生，代表的是全体股东的利益，我们相信格力电器董事会会正确履行权利义务。” 显然，这一表态与此前珠海国资委委派周少强出任格力电器总裁的实际行为并不相同。同时，按照2010年9月20日修订的《珠海格力电器股份有限公司章程》第4.2.4条规定，董事人数不足6人、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司都应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。 这也就是说，无论珠海市国资委主动提起请求与否，目前仅5名董事的格力电器，至少会在7月24日之前召开新的临时股东大会。 截至本报发稿，格力电器未就相应问题作出回应。
