爱华网挂牌不过数日，沪版地方性场外交易市场（OTC）—上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）就争议不断。 上海股交中心2月15日正式开业，19家企业成功挂牌。但在开业前几天，挂牌企业几度“改嫁”，券商推荐人集体撤离，由投资类机构和银行填上空白，这一异动引起了外界的广泛质疑。 2月20日，刚刚向证监会汇报完毕的上海股交中心总经理张云峰对媒体表示，目前，我们跟券商的合作关系非常好，财务顾问是券商已有的业务，券商以财务顾问的形式参与上海股交中心，理论上没有问题。此前，张云峰曾任申银万国证券代办股份转让总部总经理。 为何延迟一年半挂牌 上海股交中心成立，是继天津和重庆后又一OTC启动。自此，上海、天津、重庆三大区域OTC三足鼎立。 上海股交中心主要为非上市股份公司提供股权托管、登记等综合金融服务，重点面向尚不具备上市条件的科技型、中小型企业提供服务，旨在为统一监管的场外交易市场及创业板、中小板甚至主板，培育、输送优质的企业资源。 追本溯源，早在2010年7月上海股交中心就该成立，然而直到2012年2月15日才启动。这一年半究竟发生了什么？对此上海股交中心副董事长、总经理张云峰回应称，券商开通新业务的内部程序复杂，审批所需时间较长；此外券商参与场外市场的具体角色和定位需要进一步明确，还需与证监会有关部门进一步沟通落实。 “其实主要因为上面有一些股权和话语权的争夺。”上海股交中心筹建团队一人士告诉时代周报记者。 该人士称，2010年上海股交中心成立伊始，是由上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）、上海国际集团有限公司（以下简称“上海国际”）和上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“张江高科”）三方合资组建，注册资本8000万元，上海联交所占50%股权，上海国际占股30%，张江高科则占20%。 “成立当时，国资委背景的上海联交所是最大的股东。对上海市政府而言，上海国资委和上海国际及张江高科相比，关系谁近谁远？”上述上海股交中心人士对时代周报记者透露，上海国际、张江高科想向上海联交所买股权，上海联交所不愿意，一直在谈却谈不下来，政府那边也不急着让它开业。最后通过架空大股东等方式，上海联交所也觉得拖太久没意思了，才转让了股权。 2011年12月19日，张江高科发布公告称，董事会同意公司出资1190万元，参与增资上海股权托管交易中心股份有限公司（以下简称“上海股交公司”）。增资完成后，上海股交公司注册资本为1.2亿元，上海联交所、上海国际和张江高科的持股比例分别为16.75%、60%和23.25%。上海国际成为该股交中心的最大股东，拥有绝对控股权。而相应的，上海股交中心的正式开业也迅速被提上日程。 业内人士表示，这也正好呼应了2011年12月，经国务院同意、国家发改委印发的《“十二五”时期上海国际金融中心建设规划》中 “以上海股权托管交易中心建设为载体，积极探索非上市公司股权托管和非公开转让市场建设”对上海股权托管交易市场建设作出的部署要求。 开业前券商集体遭撤 2月12日，上海股交中心开业前夕，在其官方网站公布了12家推荐机构及20家首批挂牌企业的名单和临时公告——其中12家推荐机构会员中券商仅占申银万国和国泰君安两家。 申银万国推荐的首批企业分别为汉盛海装、宇度医学、福升威尔、钢软股份、浦软信息和中商网络6家挂牌企业，而国泰君安对应的推荐企业则是同田生物，且两家券商均以财务顾问的形式参与推荐。 2月14日，上海股交中心开业前夜，名单上的挂牌企业突然由20家变为19家，申银万国推荐的中商网络消失。而申银万国或国泰君安推荐的其余6家挂牌企业则同时将原推荐人撤换。汉盛海装、宇度医学的推荐机构转为浦发银行上海分行；浦软信息则改作民生银行上海分行；钢软股份、福升威尔的推荐机构先由申万变作上海普国投资有限公司，但不出几小时，就再一次变更为民生银行上海分行和浦发银行上海分行；同田生物则由国泰君安变成了上海日臻资产。 2月15日，上海股交中心开业当日，官方网站信息显示，“推荐机构会员”的数量增至17家，之前以财务顾问推荐企业挂牌的申银万国和国泰君安从名单中消失，国信证券和金元证券上榜。但没过多久，国信证券和金元证券也从该名单中消失。 2月17日下午，开业仅三天的上海股交中心就众券商从其“推荐机构会员名单”中临时撤换一事，临时召开发布会，上海股交中心副董事长、总经理张云峰表示，上海股交中心“与券商合作关系良好，我们接到大量券商递交的申请，非常欢迎券商参与。国信证券、金元证券还有其他券商是否能够参与、如果参与要怎么做，还需要跟证监会汇报沟通后再定。” 时代周报记者翻查了上海股交中心的官网，根据《上海股权托管交易中心会员管理规则》，推荐机构会员主要具备的条件除“最近一期未经审计机构确认的净资产不少于1000万元”外几无门槛，几家券商并无不合规之处。 而据记者统计，11家推荐机构会员中，7家为上海本地注册的“投资管理”、“投资咨询”类企业，除上海宝亨2010年注册外，其余6家皆为2011年下半年注册。推荐机构会员推荐一家挂牌企业的推荐费不超过50万元，而持续督导费用不超过10万元每年。 资深场外市场人士告诉记者，“从他们实质所会涉及履行的义务来看，这个费用已经不算低了。挂牌企业其实实质门槛并不高，最主要是有过硬的推荐企业为其保驾护航。但除却推荐任务之外，他们所履行的实质义务并不多。”
投资公司蹊跷突击入场 与此同时，推荐人染指挂牌企业，倒是引起了市场的广泛注意。 铂尔怡的推荐机构上海宝亨投资了上海日臻推荐的电虎科技，持股100万股，持股比例为5%；上海日臻投资不仅投资了吉天师，持股60万股，占比10%，而且现身上海宝磐推荐的上海安防，持股24万股，占比2%；而上海宝磐则出现在中加飞机的股权名单中，持4万股，占比0.1%。 此外，北京金慧丰和鼎洪投资亦是中加飞机的股东，分别持有10万股和30万股，占比0.26%和0.78%。而作为新三板的投资常客，北京金慧丰还参与康纶纤维的投资，持股100万股，占比3.84%，为其第三大股东。 业内人士称，这些陌生的投资公司是否具备尽职调查和持续督导的能力尚待商榷，同时，具有专业能力和口碑积累的券商却被划出圈外，个中蹊跷诡异不免惹人生疑。而一知情人士称，“券商的集体撤离，其实实属证监会授意。而与之相呼应的，是开业仪式上证监会人士的缺席。” 这次券商被排除在上海OTC推荐会员之外，早有前因可循。 2011年11月11日，国务院下发了《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（即《38号文》)，提出对各类交易场所进行清理整顿。并明确除依法设立的证券交易所或国务院批准的从事金融产品交易的交易场所外，任何交易场所均不得将任何权益拆分为均等份额公开发行，不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易。 前述人士告诉时代周报记者，现在上海股交中心如果由证监会来主导，则可能推荐成员将以券商为主，而现在上海股交中心是由上海市地方政府主导。“申银万国和国泰君安也好，在上海市政府和监管当局间所处的位置比较尴尬。自然不会轻易放手其作为配角参与地方政府主导的OTC。”此外，“地方OTC中推荐人这块业务券商如果介入，是由证监会来管还是由谁来管，也模棱两可。” 股价高企公司资质招疑 上海股交中心开业首日，宇度医学、保罗生物、钢软股份、太力信息、优乐股份、浦软信息6家挂牌企业有了成交，股价涨幅分别为709.52%、514.04%、1074.31%、281.68%、60.98%和12.75%，平均涨幅达442.21%。其中，钢软股份最初挂牌价1.09元，当日就被爆炒到12.4元，次日再度攀升至13.6元。市盈率和股价双双高企。 如此高企的首日涨幅，对于提前入股的投资者账面财富效应可见一斑。以保罗生物为例，据挂牌企业的《股份转让说明书》，挂牌之日，保罗生物的股东数量达146家，居19家首批挂牌企业之首。 2011年1月，保罗生物引入5家机构，分别是上海昌瑞投资、辽宁中鼎企业发展顾问、河北泛亚股权投资基金、河北汇富亿通创投和上海天一投资咨询，分别持股450万股、250万股、250万股、190万股和110万股，增资入股价格为2元/股。以2月16日保罗生物7.5元/股收盘价为例，上述5家机构股东账面浮盈2475万元、1375万元、1375万元、1045万元和605万元，账面收益率275%。 此外，中加飞机早在2008年8月，便获深圳市创新投资集团、华润深国投信托追捧，两家机构以1元/股出资额分别持有700万股和300万股，持股比例为24.15%和10.35%，仅次于实际控制人林凯礼的55.49%。2011年11月，北京金慧丰投资、北京慧识金投资咨询、上海天一投资咨询等机构亦参与中加飞机的投资，入股价3.6元/股。 除有成交记录的6家企业，其余13家首批挂牌企业中也有大牌创投机构身影。股交中心的19家挂牌企业中，有近40家私募股权“潜伏”。 然而，与此形成鲜明对比的是，上海股交中心首日开盘至今交易并不活跃。2月15日首批挂牌19家企业中，只有6家企业实现16笔交易，合计成交金额达179.1万元。“最初为增加活跃度，个人投资者门槛拟设在30万元，后来慢慢加，加到了100万元。”上海市金融办一内部人士告诉时代周报记者。 “交易量不算很大的主要原因是，在目前19家挂牌企业中，只有6家企业是可交易的。”张云峰说，根据《公司法》规定，公司发起人持有股份自公司成立1年内不得转让；而很多企业从有限公司转为股份公司不足1年。 上海股交中心对接新三板 “因这是非上市企业定向交易，又是T+5交易制度设计，单笔申报至少1万股。所以交易程度肯定是不活跃的，价格可能有一些人为的因素在里面。”大智慧市场分析师徐木松告诉记者，但买卖自愿达成交易形成的价格，我们也不能说它合理不合理。但是这个价格和市盈率应该说是有水分的。 同样，初次上板的创富效应并不等同于长期投资价值。挂牌企业的资质同样成为众人关注的焦点，19家企业中盈利规模从20万到500万良莠不齐。 “目前进入该OTC市场的这19家挂牌企业中，清一色为民营背景。”前述参与该股交中心筹建工作的人士向时代周报记者介绍，一些企业成立时间不长，盈利规模也在20到五六百万元之间。以后要等到企业数量规模扩大后，才能从中筛选出优秀的符合条件的潜在上市公司。但“鉴于国务院国资委专门发过文件规定（《企业国有产权转让管理暂行办法》），国资背景的股权交易转让一定要公开在联交所挂牌进行转让，又有一批优秀的企业被拒之门外”。 今年1月5日，证监会主席郭树清提出“要以柜台交易为基础，加快建立统一监管的场外交易市场，为非上市股份公司提供阳光化、规范化的股份转让平台”。2月上旬，上述会议的成果陆续出炉。业内人士称，我国的场外市场应包括新三板、柜台交易市场、产权交易所市场，分别对应于美国纳斯达克、OTCBB和粉单市场。 据证监会设想，地方OTC对应的是美国粉单市场，而上海股交中心对接的却是未来中国的纳斯达克（NASDAQ）—新三板。张云峰透露，目前至少有33家企业在积极推进加入这一市场，部分企业已进入预审核机制。沪版OTC市场前景如何，有无能力将一部分优质企业推到上市将成为日后重要的检验标准。值得注意的是，上海股交中心尚无直接转板机制。 “从上海股交中心的背景来看，拥有强大的政府资源，同时张江高科为其提供不错的项目来源，前景值得期待。上海股交中心初建，就全国而言，各OTC的市场规则和监管模式都在探索之中，究竟后续发展如何还要边走边看。”徐木松说。
