爱华网一：并购重组的理由 企业并购重组作为市场经济条件下的企业行为，在西方国家已有百余年历史，特别是20世纪90年代以来，企业并购则是愈演愈烈，尤其是当今经济处于危急时刻，并购已成为企业拓展经营，实现生产与资本集中以达到企业外部增长的重要方式。随着人类社会的发展，经济全球化的趋势日益明显，公司之间的并购也成了稀松平常之事，不过一件并购交易并不像写这两个字这么简单，其内涵也远远超过了表面上的含义，因而正确的认识并购显得尤其重要。 一些公司的CEO在解释为什么会有并购现象时说，这是由于市场不是足够大，不能容纳所有的运营公司，因而出现公司间的并购也是在所难免的。而其它一些小型公司则认为，通过并购方式，它们不仅可以获得有效的产品销售渠道，而且更重要的是可以毫不费劲地进入公众资本市场（股市）。 总之，在经济全球化的今天，并购真是一个在也普通不过的字眼了。我们应该还记得，美国在线AOL经过长到两年的不懈努力终于合并了华纳公司，于是一个庞大的媒体巨人时代华纳-美国在线展现在我们的目前。中国的联想公司正在消化其吞并的IBMPC业务；吉利整体并购沃尔沃还正在忙着文化整合。 是不是低迷的经济促使企业的生存变得与日剧艰，因而有越来越多的公司进入破产的行列，并购会迅速接管破产企业资产。或许是，因为在目前艰难的经济环境下，并购交易案例与日俱增，从2011年的数据可以看到，不论是并购交易的数量还是交易的数额比2010年同期都有显著的增加。 企业并购的动因会因环境的变化产生变化，由于企业并购活动是十分复杂的经济现象，企业会随不同区域、不同历史时期来确定自己的并购动因，决定自己的并购策略。但是企业并购重组牵涉着并购、被并购以及关联者的利益，牵涉着地方和行业利益，因此就造成了并购动因的复杂化。张雪奎教授本文试图以如下两方面来介绍企业并购的动因。 二、企业内驱型九大并购动因 追求市场份额，实现规模经济是企业并购的基本动因，是企业内驱的需要。自从我国国有企业改革确立市场经济运行模式后，企业成为独立的市场主体，企业为获取规模效益，降低交易成本，提高市场份额，克服贸易壁垒进入国外市场，提高竞争优势等。由于市场变化太快，依靠自身积累完成这些任务可能已经时过境迁，时不我待，这些需求驱使企业进行并购活动，由此形成了企业并购的内驱型动因，主要表现在以下几个方面： 1.发挥协同效应，提高竞争优势。传统的协同效应认为，企业并购的动机就在于释放出并购企业剩余的资源，通过并购可以扩大企业生产规模，达到规模经济的生产范围，降低生产成本，从而提高竞争优势；利用被并购企业的竞争优势，实现并购与被并购企业之间的优势互补，从而产生新的竞争优势，实现企业整体价值大于并购前各个企业价值之和；在财务领域，充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力；在人事领域，吸收关键管理技能，使研发部门进行有效融合等等。 2.扩大生产规模，提高经济效益。一个企业规模大小，对其竞争具有决定性影响。一般而言，规模越大，越能赢得客户信赖，从而占领更多市场。企业通过并购，尤其是选取有利于生产要素互补，实现强强联合达到一定规模，有利于形成能降低单位成本，提高经济效益的规模经济优势。对于并购企业而言，发展规模经济，需要注意投入与产出之间的关系。 3.取得税负利益，降低成本。由于企业并购会引起企业利益相关者之间的利益在分配，并购利益从债权人手中转到股东身上，或从一般员工转到股东及消费者身上，企业股东会赞同这种对其有利的并购活动。因此，对于被并购企业的所有者来说，与其在原企业的利益交换一家大企业的股份，而不是直接出售企业获得现金，可能免除税收上的负担。按照美国税法规定，企业可以利用税法中的亏损递延条款进行合理避税，对于拥有较大盈利的企业往往会把那些拥有相当数量累计亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流入的增加，可以增加企业的价值。因此，如果被并企业往往无法维持经营而出售，由于亏损可以在若干年内税前弥补，一个高额盈余的企业并购这个亏损的企业，无疑就会使企业据此条款采取某些恰当的财务处理方法达到合理避税的目的。基于以上税收政策的优惠，对于那些内部投资机会短缺而现金流动又很丰裕的企业而言，无疑会成为其并购目标企业的直接动机。 4.上市“圈钱”，买壳上市。在我国，上市资源是一种稀缺资源，企业置业需要大量资金，只靠企业本身的积累是不行的。许多文献显示，大量的并购常常会发生在上市公司身上，因为由于证券市场的出现，购买企业的成本就会大幅度地降低。同时，证券市场又是一个融资成本很低的市场，而融资又是企业并购非常重要的条件，由于我国证券市场规模较小，且不完善，再加之证券监管部门对上市资源审查相当严格，一些企业，尤其是民企很难有上市额度的机会，于是就出现了越来越多只能通过买壳上市、借壳上市的情况。在企业通过并购获得上市公司的壳后，对企业进行整体整合，将优质资产注入到壳公司，并剥离壳公司的不良资产，使上市公司的经营业绩发生显著变化，财务状况得到大幅改善，使股票市场对企业股票评价发生变化，提高并购方的价格收益比率，最终达到证券监管部门规定配股标准，实现进入证券市场融通资金的目的。 5.获取低价资产，实行投机行为。获取低价资产是我国经济转轨时期企业并购的另一个动因。企业并购的主要原因往往都在于目标企业的价值被低估，而低估的主要原因有三个：①企业的经济管理能力并没有发挥应有的潜力；②并购企业发现由于某些原因造成目标企业的股票市场价值低于重置成本；③并购企业知道一些外部市场所不知道的信息而认为目标企业价值被低估，认为通过并购，会得到收益时，就会采取并购手段。如有些经营不善的企业，当时拥有无偿使用的国有土地，而这些土地未能在前期经营中发挥出应有的效能，其真实价值被低估，再加上我国目前在土地使用的审批上把持比较严格。因此，对于经营业绩良好的企业，通过并购获得这些被并购的企业的廉价土地。还有些企业以大量举债方式通过股市收购目标企业股权，再将部分资产出售，然后对目标企业进行整顿，再以高价卖出，从而实现充分利用被低估的资产获取并购收益。 6.实现多元化发展，以降低风险。多元化发展既是企业并购的重要手段，同时也是降低企业发展单一业务、回避业务萎缩和获得整体规模优势的重要途径。由于并购是企业扩张的捷径，也是企业实行多元化经营的最常见办法。因此，实现多元化发展，不仅可使企业的自身风险降低，而且还可在一定条件下增强企业核心能力的稳固性和降低企业收益的不稳定性，以达到其竞争优势的目的。 【案例】神州泰岳并购的动因 神州泰岳（300002）09年10月30日上市，主要从事计算机网络综合管理及网络系统集成技术开发，向国内电信、金融、能源等行业的大中型企业和政府部门提供IT运维管理的整体解决方案和技术服务，业务严重依赖中国移动这单一客户，影响到神州泰岳在资本市场上的表现。神州泰岳希望通过企业并购，快速介入其它业务领域。 2010年3月7日，神州泰岳发布公告，将通过股权转让方式共支付1450万元股权转让款获得奇点国际 100％股权，并出资600万元对奇点国际进行增资。本次增资后，奇点国际注册资金增加至1000万元，对奇点国际增资的600万元将全部用于奇点国际的技术及营运人员支出。物联网是当前投资的热点，奇点国际是专业从事物联网相关技术研究和开发工作的创新性技术型企业。
6月30日，神州泰岳再次发布公告，公司计划以不超过超募资金 24,000 万元收购孙海粟等自然人持有的宁波普天通信技术有限公司全部股权。 神州泰岳一系列并购就是希望通过并购，快速介入其它业务领域。 7.提高企业家名望，提升企业市场价值。对于企业管理者来说，通过成功的企业并购来实现企业业务领域的扩张、达到企业市场价值的提升，从而可以提高企业家自身在社会上的地位和市场上的价值。通常而言，目标企业被并购后，其股票的市盈利率会维持在一个较高的水平，股价也会随之上升，每股收益也会得到改善，股东的财富得到了增加，这种通过并购方式所产生的财务预期效应，最终使得企业市场价值得到提升。 8.保持竞争优势，克服行业进入壁垒。在当今经济危机时刻，企业为了自己的生存与发展，而不得不在严峻的市场中进行着激烈竞争，有些企业为防止被大企业所吞并，不得不并购其他企业或者与其他企业以联合形式组建起大的企业集团；此外，企业以并购形式可较容易地进入一个新的领域，这样就可以直接绕过贸易壁垒，开展新的业务，开拓和占领新的市场，并获取长期丰厚的利润。 案例：水井坊为何执意“下嫁” “外资控股中国高端白酒第一案”，终于敲槌落幕。号称“中国白酒第一坊”的水井坊，以不菲的价格“下嫁”给洋了老板。 2010年3月2日，水井坊发布公告，称帝亚吉欧与全兴集团中方股东——成都盈盛投资控股有限公司签订股权转让协议，受让盈盛投资所持全兴集团4%的股权。此项股权转让报经相关部门批准后，称帝亚吉欧最终将持有全兴集团53%的股权，并间接控制全兴集团持有的水井坊39.71%股权。 四年股权渗透终于“抱得美人归”。早在上世纪90年代，洋酒就开始进入中国。随着多年的品牌培育、文化灌输和资金强势注入，洋酒开始在国内攻城略地，抢占国内酒类消费市场。帝亚吉欧是全球最大烈酒公司，进入中国多年，但市场业绩一直不理想，要进一步扩大在中国市场的影响力并取得重大突破，必须从高成长、高利润、且资源稀缺、有中国特色的传统白酒业下手，才能加快对中国白酒行业的深度介入和战略布局。资本并购，成为帝亚吉欧欲在中国超常规发展的重要途径。 帝亚吉欧的中国并购之路，并非一路坦途，虽是“好事”，却遇“多磨”。早在2005年底，帝亚吉欧就为其在中国并购的投石问路，瞄上了“馨香四溢”的水井坊，开始以股权收购方式进行渗透；2006年12月，帝亚吉欧甩出巨资，以5.7亿元收购了水井坊第一大股东全兴集团43％股份，从而间接持有水井坊16.87％的股份，成为水井坊第二大股东，开启了外资收购中国白酒的先河；2008年下半年，帝亚吉欧又买入全兴工会所持有的全兴集团6%股权，增持全兴集团股份至49%，离控制水井坊仅一步之遥；2009年9月，坊间纷传帝亚吉欧将继续收购全兴集团2％～4％的股权，以达到进一步控股。然而，由于价格未谈拢，水井坊方面一直否认。帝亚吉欧的全面收购计划已经展开，自然不会就此罢手，于是采用“穷追猛打”之策，一次谈不拢，就接二连三地再谈。追到今年3月1日，谈判之途峰回路转，帝亚吉欧再次购入全兴集团4%的股份，终于如愿以偿“抱得美人归”，从而成为水井坊的实际控制人。整个收购价格高达6.24亿英镑，合人民币近60亿元。 一个号称“中国白酒第一坊”、受国家政策保护的高端酒品牌，为何“几经曲折”仍坚定要“下嫁”给洋酒老板？业绩下滑，资金匮乏？还是大股东急于脱身？是什么促成水井坊此次资产转让、傍洋大款的主要动因。 十年前，水井坊以“中国白酒第一坊”的营销概念在中国白酒业大放异彩，抢得中国高端白酒的一块高地，多年来一直风光无限，产品知名度一度与茅台、五粮液、剑南春并驾齐驱，市场销量节节攀高。然而，毕竟其基础薄弱，由于产品线单一，营销相对乏力，导致销量和利润持续下滑。近几年，泸州老窖“国窖1573”、洋河“蓝色经典”、沱牌曲酒“舍得”新“三剑客”在白酒高端市场频频发力迎头赶上。茅台、五粮液、剑南春老“三剑客”的地位难于撼动，水井坊似乎成了一个“夹心饼”，陷入进退两难的窘境，遭遇难以逾越的发展瓶颈。几年风光过后，水井坊忽然发现，国内高端白酒业已进入一个市场相对过剩、行业日益式微的困难期。 数据显示，水井坊2008年出口额近3000万元人民币，远低于茅台的近3亿元出口额；2009年上半年，水井坊的出口额更是大幅下滑，仅为159.6万元。目前，水井坊2009年报尚未出炉，但从已报的前三季度看，水井坊实现营业收入8.45亿元，同比仅下降了3.48%，但净利润却同比大降34.56%，预计2009年报不会有什么太大的改观。 主业不如意，水井坊投资的房地产业务却很亮丽，部分缓解了水井坊资金上的困境。水井坊2009年的“蓉上坊”房地产项目，收入达5亿～6亿元。据分析，近一两年水井坊的利润有近一半来自房地产开发，并向主业酒类进行“输血”。水井坊对酒业的再投入，高层方面一直显得犹豫不决。 因此，除了房地产投资高收益的诱惑，再引入一条活水，重振品牌的需求在水井坊高层心中越来越强烈。帝亚吉欧频频抛出“绣球”，对水井坊来说，无异于“雪中送炭”。 另一方面，水井坊也想借助帝亚吉欧之手，来促成其运营模式转变。 水井坊此番引入帝亚吉欧，也许还另有一个深层原因。2002年，全兴集团启动MBO（管理层收购股权），以杨肇基为首的18名公司高管设立了成都盈盛投资公司，盈盛投资出资约4.126亿元受让全兴集团67.7%的股权，直接掌握了水井坊的控制权。然而，当初盈盛投资为购买相应股权所需支付的4.126亿元，来源于管理层自筹的1.426亿元和通过信托方式筹集的2.7亿元，沉甸甸的债务压力，时刻让高管们倍感重担在肩，急于解脱。为缓解MBO带来的资金压力，引进外资套现，并可刺激股价上涨再行解套，水井坊管理层这种做法，是有可能的。 帝亚欧吉不惜血本并购水井坊，有一点是可以肯定的：看好中国的白酒市场。然而，外资并购如不是为纯粹的投资收益，而是意在其全球化的战略布局。那么，其所购的品牌将不是并购过程中外资最为看重的，这个品牌背后的生产基地、网络渠道、市场占有率等因素，才是并购方更为看重和急欲得到的关键资源。 9.减少建设周期，提高竞争能力。企业需要不断发展，但实现发展可以有以下两种方式：①企业内部进行投资，新建生产能力。即自建厂房、购置生产设备来扩大生产，则很可能会由于因缺乏经营新业务的经验，导致从投资到投产以及对新员工的培训等需要较长时间，这样不仅会延长项目的建设周期，而且资源的获取及配置方面也会受到限制，并最终会制约企业发展的速度。②企业外部进行投资。即通过并购获得原来企业现存的生产力，这样的并购可以节省时间。如果通过这种方式来扩大生产，并购企业则可借鉴目标企业的经营经验，在极短的时间内将其规模做大，提高竞争能力，将竞争对手击败，这样就有利于减少竞争，避免降价的风险。尤其是在进入新行业的情况下，谁领先一步，就可以在原材料、区域、销售渠道、声誉等方面取得优势，在行业内迅速建立领先优势甚至是超越优势，这种优势一旦建立，别的竞争者就难以取代。 三、地方政府需要的三个并购动因 企业并购，并不是纯粹的市场经济行为，也不是唯一的主体，政府的对于地方经济发展的渴望和偏好在很大程度上会影响企业并购动机。在一定程度上，政府承担了并购主体角色，许多企业并购并不是企业想去并购其他企业，而是政府机构的意愿，驱使企业对其他企业进行并购活动。比如著名的，已经列入哈佛商学院的海尔“吃休克鱼”并购理论，并购动因只是政府面对红星厂的亏损，员工发不出工资现状，需要一个企业来解决这些问题，海尔就是在这种政府需要的情况下被推到前台，成功的并购了红星厂。如果没有政府需求这个动因，或许“吃休克鱼”的经典就不会存在。相反的案例是，有一次张雪奎教授参与一家企业并购的谈判，并购双方都对并购方案感到满意，但是当地政府认为我们只有这一家上市公司，被并购会让当地政府领导脸上无光，于是就毫不犹豫的否决了这个并购方案。企业并购专家张雪奎教授认为，如果把政府也看作是一个企业，政府领导看作是企业老板，那么与企业经营管理者追求利润最大化相对应的是政府官员追求其政绩的最大化，这就是张雪奎教授所说的地方政府需要的企业并购动因。 1.采用行政手段，消除亏损企业。这一点在初始的国有企业并购中表现得尤为突出。20世纪80年代以来，我国的并购浪潮存在政府撮合、干预的特征。政府出于消除企业亏损的目的，通常采用行政手段迫使优势企业来并购亏损企业，用并购代替破产，一揽子解决被并购企业的债务、职工安排及与之相关的职工医疗、养老等问题。同时结合进行产业结构调整，压缩重复的、效益不佳的产业和企业，有助于进一步提高经济效益，从这种意义上讲，并购实际上是一种社会成本企业化的形式，其目的是减少社会动荡，如青岛海尔以承担债务形式并购红星电器厂就是政府推动企业并购的一个案例。 【案例】青岛红星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，拥有3500多名员工，年产洗衣机达70万台，年销售收入5亿多元。但从1995年上半年开始，其经营每况愈下，出现多年未有的大滑坡现象，而且资产负债率高达143.65%，资不抵债1.33亿元，前景堪忧。为了盘活国有资产和3500多名职工的生计，1995年7月4日，青岛市政府决定将红星电器股份有限公司整体划归海尔集团。这是一次引人注目的旨在盘活国有资产而在政府牵线搭桥下进行的产权交易。但是青岛市政府的根本愿望就是红星电器的3500职工能够不下岗，至于会不会把海尔也拖垮了，无从考证当时政府领导决策时的心态，须知当时有许多同类事情出现，能够成功的比例不高。 中国家用洗衣机1995年总产量达到约950万台。对于当时总容量达900多万台的洗衣机市场，海尔70多万台的产能显然只是一个不大数目。而且海尔洗衣机当时以滚筒为主，产品系列比较单一，要想扩大自己的市场份额，它必须扩大生产能力，提高产品线的长度。 红星电器作为一个老牌的洗衣机生产厂，其设备、技术以及工人的熟练程度在当时都应是相当好的，它所缺乏的主要是科学的管理和市场导向的生产经营模式，而海尔正是以管理和出色的市场观念而著称，因此它们的结合有着极大的合理性。市政府的出面使得这一并购进行得十分顺利，而且由于是由市政府将红星整体划归海尔，不需海尔出资，这大大降低了并购成本，这恐怕也是海尔认为红星并购案例是它所进行的最成功的并购原因之一。 阴差阳错，本案例的政府行为成就了海尔“吃休克鱼”并购活动，从产能到销售以及公司资产全部整体扩大一倍。该案例也被当时不知中国内情的哈佛商学院，收录到哈佛企业并购教材中。 2.进行产业结构调整，实现资源优化配置。为了解决我国国有企业重复建设及资源浪费问题，政府通过并购活动，对资产进行并购重组，对资源进行优化配置，提高存量资产运行的质量和效率，并引进市场竞争机制，不仅可以达到优化产业结构的目的，而且还可以大大节省调整所需的大量资金投入。 3.组建企业集团，参与国际竞争。在国际经济中，企业并购对经济的发展作用是举足轻重的，它不仅是推动国际经济合作，规避国外贸易壁垒的重要手段，而且也是促进国内资本与国际资本市场连通对接的重要手段。因此，针对企业面临国际强有力竞争的挑战，实行企业强强联合，组建与跨国公司相抗衡的企业航母，已成为政府的一项重要工作。以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨部门、跨国经营的大型企业集团，积极参与国际竞争，已成为我国企业并购的主要动因。 企业并购专家张雪奎教授认为，企业并购不仅有其自身原因，也有来自政府的偏好与行政干预，但无论是哪一种，都必须紧紧围绕以实现企业目标利润最大化为原则，只有这样，并购才显得有价值、有意义。地方政府的面子工程有时会促进企业并购的开展（政策支持），有时则相反成为并购阻力。 四、企业具备并购的基因 你的企业真的适合并购吗？具备什么样条件的企业才算具备并购的基因呢？这需要从四个方面进行综合把握，那就是企业的投资管理能力、融资管理能力、决策支持能力和风险管理能力。就如同企业并购基因的四个片段，四项能力对于企业并购成败至关重要！ 并购基因之一：投资管理能力 投资管理能力体现的是一个企业是否能够以“正确的方式”去把握“正确的投资机会”的一种素质。它包括“机会发现、机会识别、机会捕捉和机会延伸”。这样说起来很抽象，但是我们总是可以通过投资管理组织和投资管理流程两个维度去进行具象地测试。投资并购一定要有很好的组织保障作为基础。可能很多企业都设置了投资管理部或资本运营部，那么，仅有职能层面的组织安排就可安枕无忧了吗？这需要系统、深入评估，评估投资管理的各个环节，组织设计是否到位？是否由于组织不到位，造成管理不到位？是否存在投资决策组织不健全、投资管理部门分散、投资后的监管缺失、多头立项多头管理等问题？投资流程包括投资规划、投资立项评估、投资效果分析等方面。通过投资流程的评估，会发现企业投资并购存在的核心问题，以及一些重大的经营风险。投资流程中投资规划环节的评估，主要应围绕投资决策依据、投资规模、投资方向等因素进行。 在并购决策前，对决策依据在决策层是否达成一致？是否明晰并购的初衷是为了扩大规模还是为了迅速进入新业务领域、新市场还是其他原因？至于投资规模和投资方向，是否明确了未来的投资规模？是否有科学的、具体的投资预测和分析？对企业历史性的投资是否系统分析了投资发展变化的轨迹？以及重点选择的产业方向的市场吸引力的分析等？投资立项评估是投资流程管理的关键。在投资立项环节中，有的企业出现的是管理问题，例如多头立项多头管理、立项缺少总体控制等问题，导致“该投的项目可能没投、不该投的却投了”。另一方面是投资立项的技术问题，也就是投资项目评估体系存在的问题。投资项目评估主要是评估投资并购项目的“好坏”，不同的企业采用不同的方法，不同行业、不同类型企业的投资项目用的评估指标也不尽相同。 并购基因之二：融资管理能力 融资管理能力评估根本的目的是挖掘潜力和控制风险，再好的投资机会，如果没有能力驾驭就可能变成企业发展的毒药。通过融资能力的构建，可以优化资本结构、降低资金成本、控制资金风险。我们同样需要更为具象的手段来测试这一抽象的管理能力：简单的手段就是测试融资流程是否合理？融资渠道是否顺畅？融资规模是否能满足投资并购的需要？融资模式设计是够科学？融资流程的合理性评估，就是要通过对融资流程各环节的分析，评估目前的流程设计是够存在控制风险、经营风险等问题？是否存在进一步优化的必要？融资规模的评估，主要是评估目前的融资能力是否能满足企业投资并购的需要？如果投资需求远远高出企业目前的融资能力的话，企业经营性现金流肯定会出现负值，如果投资现金流不能尽快产生回报，就会给企业正常的生产运营买下定时炸弹，长此以往肯定会出问题。合理可行的融资渠道是企业资本运作的重要基础条件之一，融资渠道的评估是指面对企业的投资并购资金需求，目前的融资渠道是够能满足资金需要？针对资金缺口，是否能开拓新的融资渠道、挖掘现有融资资源？融资渠道的评估重在创新，只有敢于创新，才能发现资本结构调整优势的机遇，才能发现资金成本降低的可能，才能把企业的资金风险控制在合理的范围。 我们感受最深的是现在很多企业过于依赖传统的融资渠道，造成企业负债率居高不下，企业资金成本成为企业成长的沉重包袱。融资渠道评估的目的在于通过发现问题，提出优化的措施和路径，从根本上提升企业并购的自主性和潜力。融资模式评估是指融资方案的评估，主要是评估融资结构和融资成本的合理性、科学性。企业要通过对融资模式的评估和实施，最终实现融资管理能力的优势。 并购基因之三：决策支持能力 并购是典型的非程序性决策，既需要有准确地把控能力，也需要有快速地决策能力，很多时候，决策快慢甚至可以决定并购的最终成败。一个企业的决策支持能力通常包括对决策支持信息、决策支持组织、决策支持报告体系等因素。决策支持信息评估表明的是指企业决策者是否了解最真实、最及时、最充分的决策信息。很多企业会忽略这个问题，例如有的企业的投资并购信息是分散在各部门各层面的，那么，投资立项也是由各部门主体提出的，立项主体都有一大套看似很合理充分的投资理由，而企业的决策者在没有全盘信息支持的情况下，例如缺少资金链的信息或者业务风险的信息，不可能做出科学的判断，这样的投资决策不可避免存在很大的风险。 决策支持组织是企业决策体系中重要的保障，企业的决策信息不可避免地分布在不同的位置，需要有信息收集系统能够进行合理的归口管理和统计汇总；企业的决策信息通常是隐性的数据和事实，需要有科学的分析才能够显示出支持决策的价值，因此需要有决策分析部门负责对相应的信息进行处理；企业的决策信息需要有有效的传输途径，才能够在有效的时间内为决策者的决策服务，这就要求决策支持信息系统以及相应的组织机构等等。总之，决策支持组织就像是一个企业的神经一样，应该无处不在、高度敏感。企业的决策支持体系同样需要有一个严谨的决策支持报告体系，形成决策支持信息树，不同层级的决策者可以获得不同层级、不同时效的决策信息，为群体决策提出支持。决策支持能力，是企业提高并购决策的科学性和时效性的一把金钥匙。 并购基因之四：风险管理能力 前面三项能力更多关注的是企业是否能够把握并购的机遇，但第四项能力则关注的是企业是否能够有效控制并购的风险。并购的要义在于抓住能够抓住的机会，承受能够承受的风险，从这个意义上讲，风险管理能力至关重要。因此，并购基因测试的第四站便是风险管理能力。投资有风险，这是每个人都明白的道理，但是投资并购的风险究竟在哪里？如何识别？如何掌握并控制风险？这是评估企业风险管理能力的主要关注点。风险控制当前已经成为国内企业界关注的热点。2008年，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了《企业内部控制基础规范》，首先要求上市公司在 2009 年 7 月 1日前（后推迟到 2010 年），必须建立企业内部控制体系；对内部控制的要求在国有企业及其其它类型企业中逐步推进。对此，我对企业家们有一个忠告：企业可以因为财政部等相关部门的要求而去加紧推进内控建设，但是，绝对不要“为建而建”。内控建设中 “外因是急”，但是“内因才是本”。对于意图推进企业并购，进行外延式扩张的企业来说，内部风险控制体系的建设是当务之急！企业推进风险管理能力的建设可以从四个方面进行评估。 第一个方面就是对企业的战略风险管理能力进行评估。当前中国企业大多数都还没有建立起内部控制体系，通过对企业战略的梳理，包括集团管控、业务特点以及业务环境等的识别，可以明确企业战略对内部控制体系建设的要求是什么。根据企业的战略，了解企业内部控制的特点，风险集中体现在哪些区域。然后进行针对性地规划，确定内部控制体系建设的重心。 第二个方面就是在企业战略目标的指导下，围绕内部控制的控制环境建设、风险识别、控制活动、信息与沟通、监督等五个方面的具体要求，评估公司级的内部控制。通过对风险的识别，发现上述几个方面存在的问题，并通过对公司内部控制管理的测试，全面解决这些问题。 第三个方面就是流程级和 IT 级内部控制体系的建设，这是风险管理和内部控制评估的重点，也是难点。把通过战略梳理确定的关键风险区域归结成流程地图，对现有的流程进行描述，并找到这些流程中的风险点、现有的控制措施以及控制的缺失，从而制定内部控制措施、风险控制目标等。对于 IT（信息系统）而言主要关注的是一般性控制缺陷，例如安全性的缺陷、硬件管理的缺陷等。通过流程级和 IT 级内部控制体系的建设，要形成企业的风险控制矩阵，系统性地发现风险并制订相应的控制措施。 前三个方面主要针对公司内部控制的设计缺陷，比如公司没有战略、或者缺失流程、或者流程不合适存在风险，这就通过上述过程解决。但是我们发现，有很多企业所面临的风险不是由于设计缺陷造成的。它有制度、有流程，只是没有去严格地执行。所以需要进行第四个方面的评估。通过测试发现运行缺陷，并针对内控建设的基本要求提出整改意见。不仅流程要整改，制度要整改，组织、文化也要整改，管理要系统提升。通过一到两次的测试，弥补内控体系运行的缺陷。就可以让企业的内控真正做实。 通过定量和定性相结合的方式，综合企业投资并购基因的四大能力，评判企业是否具备并购重组的基因。通过对投资管理能力、融资管理能力、决策支持能力和风险管理能力四个方面的评分以及权重设置，初步判断企业是否并购基因以及水平，并据此提出提升并购能力的可行路径，这是进行企业并购基因测试的目标和落脚点。四项能力的测试评估，为企业推进并购找到了更为具体可行的抓手，也为企业通过参与并购提升企业竞争力提供了可能。
