爱华网中小企业上市，显然不是一件容易的事。 大型企业往往都具有直接对接资本市场以获取资金的能力，而中小企业则不然。资本市场的特点就是“嫌贫爱富”，这一市场奉行的是丛林法则——只有逐利，没有公益，只有那些能带来丰厚回报的、投资风险最小的丛林强者，才会是资本追逐的目标。而能够符合这些目标要求的，多数都是些规模大、收入稳定的企业。在中小企业还没有化“蛹”为“蝶”之前，它们对接资本市场的能力有限，需要得到专业机构的帮助。 中小企业应该如何与资本市场对接？专业机构又能带来哪些服务？在第八届中博会中小企业股权融资论坛暨项目对接会上，红杉资本中国基金董事总经理张思坚、广盛律师事务所执行合伙人李利凯、海通创业资本总经理陈建、鼎晖创投合伙人陈文江、平安证券总裁薛荣年、立信羊城会计师事务所合伙人刘杰生等人发表了自己的看法。 企业要融资金，更要融资源 赢周刊：中小企业对接资本市场，聘请专业化的机构提前做一些准备非常必要，VC、PE股权机构除了带给中小企业资金以外，还能带来什么价值与帮助？ 张思坚：我们每一次跟企业家见面的时候，他们都会直接或间接地问这个问题。我们怎样服务企业家？ 第一，VC、PE接触很多企业，甚至帮助很多企业走过了最艰难的一段路。因而在企业发展方向上，尤其是中小企业在最迷茫的时候，我们往往可以提供历史的素材、新的思路及思想。即便企业上了市，也要继续发展，给股民创造价值。企业家一个人去想如何发展企业，与多一个有经验的脑袋去想，这之间碰撞的火花是非常巨大的。 第二，体系。我们见过很多中小型企业，也了解他们的业务模式，有好的企业资源，发展前景不错。但是回过头来，他们告诉我，“对不起，我这个企业到去年还没有一套-爱华网-很好的财务体系，还缺少什么样的人力资源。”没有这样的体系是上不了市。简单搭建的一套体系，即便上了市，将来也会在资本市场的监督下出现新的问题。在这一方面，VC、PE可以利用自身的体系、能力与网络，帮助企业重新梳理、搭建体系。 第三，资源。我们一直在讲行业整合。没有接触到资本市场的中小企业主，往往认为把事情做好，慢慢地发展就行。但是他们忽略了当将同行业的各种资源能整合在一起的时候，企业的成长速度是远远超过关起门的速度。而且，如果有前面体系的支持，企业会更健康，抗风险能力也会更强。 到底有哪些企业是你的上下游，哪些企业是你的合作伙伴，同时哪些企业可能是你的竞争对手，甚至行业协会沟通资源和与政府沟通资源，也是VC和PE在他们长期的积累里可以带来的。 李利凯：在中国上市和在美国上市的要求是不一样的，在美国是注册登记制，在中国是核审制。核审制主要由中国证监会的官员来审核企业的项目资料。在中国上市，有很多上市规定需要了解。 投资人给企业提供的主要有三方面的支持，业务运营支持、资本运营支持、政府关系支持。我在全国到处讲课，发现很多人不了解中国资本市场，不了解他的钱跟中国资本市场有什么关系。很多企业家也搞不清楚为什么要去上市。从企业家的角度来讲，要融资金，更要融资源。投资机构能帮助企业了解资本市场与自身的关系，了解怎样在实体经济和虚拟经济之间形成互动，让企业成为行业领袖。 为什么政府关系需要我们去多多推动？因为企业家整天埋头苦干，不可能跟政府有太多的交流，很多时候只是跟税务、工商方面有一些交流，却根本不知道金融办、证监会的门在哪。在中国上市，证监会要审查、核准，要由发审委委员去看。而要了解政府有哪些审核标准，也需要机构的支持。
陈建：引进一个合格投资者后，企业招人很容易，找银行也很容易。合格投资者会对整个社会释放一个信息：这个企业拥有开放的心态，接受外界的监督。所以，和银行打交道也好，和政府机关打交道也好，公司的公信度会得到提高，品牌价值也会出来。 第二是资本结构提升的价值。很多企业家问，你们为什么要有一个董事和监事的席位？其实我们不是要这个席位，更多的是看重这一席位给我们带来的和相关职能部门沟通的管道。如果没有董事和监事席位，我们在许多信息的获得上是不对称的。民营企业一个人拍脑袋的概率很大。如果引进了两个人、三个人拍脑袋，那么犯错误的概率就会小。其实PE本身就是做概率，董事会做治理结构也不可能100%能够避免风险。但是如果三个人，尤其是与几个外部同事一块坐下探讨，企业犯错的概率会小。 第三是合格投资者都经过了市场的洗练，投资组合也涵盖了多个行业，能够为企业提供一个交流的平台。 再者，合格PE投资者给企业带来的是信心和决心。许多企业家看不到自己的企业什么时候能够上市。在5年前如果没有创业板和中小板这肯定是一个很大的问题。因为当时只有一条路，就是主板，很多企业各方面合格，但就是看不到将来什么时候上市。 陈文江：一方面，在品牌和诚信方面，可以把我们的品牌嫁接，移植到这些被投资的企业上面，提升企业的品牌。在拓展业务、在人才招聘等各个方面，被投企业的品牌得到提升。 第二，对公司治理结构和内部财务体系管理架构方面进行梳理和清理，能够给企业带来很多附加值。VC、PE投资的企业无论是在国内上市，还是去海外上市，中介服务机构、证券公司、投行、律师、会计师看到是VC、PE投资过的企业，心里都会踏实很多，指导工作也会轻松很多。 第三，在公司具体业务发展、战略上会带来一个全新的视角。我们看过成千上万家企业，有成功的，也有失败的，其实很多问题是相似的。企业在不同发展阶段可能会遇到什么问题，我们可以把这些东西分享给企业家们。另外，很多企业自身体系发展下来，可能很多高管的思维模式是同类型，机构投资者进来后，可以带给企业另一套思路以及一些全新的视角。 最后一块是后续的资本运作平台。无论是私募融资、银行融资，甚至在上市方面，都能提供专业化服务。因为投资机构已经变成股东之一，大家是一家人，这个是完全不一样的。 上市规划宜提前谋划 赢周刊：国内已经有很多中小企业开始考虑上市，或者准备启动上市。现在中小板、创业板也非常红火。中小企业如果想去中小板、创业板上市，主要会遇到哪些问题？哪些关键的点是值得注意的？ 薛荣年：第一，一个公司进入资本市场，市场也好，证监会也好，首先都会关注企业过去的一些事，关注出身、历史方面的问题。 第二，会关注公司的基本业务、业务规模在行业当中的地位，以及未来的发展前景。即便现在企业已到了一定的规模，但是未来还会不会有持续的盈利能力。如果行业没有一定的发展前景，则企业的融资和上市必要性、持续性不强。 第三，关注公司资本的财务状况。要求财务规范，要求公司的内控及公司治理方面按照现代企业制度。可能有些企业认为目前还比较小，是不是不具备上市条件。但我们投资过的很多例子说明，上市以后带来的变化非常大。 我们投资的一家装饰企业，早在2003年就想上市，这家企业一开始没有勇气，大家知道，装饰企业在国内成千上万。客观来说，这家企业在2003年还没有财务账，我们用了两年时间，把他的账本理清了，终于在2006年上市，这家企业2003年的利润只有1千多万，去年是3.9亿，今年应该在7个亿左右，现在的市值也有200多亿。企业上市要从规模小的时候开始，在国内上市有一个过程，并不是说你今天想上市，你明天就可以上市完成，它有一个很长的培育和准备过程。 刘杰生：从会计事务所的角度来看，民营企业在初创期，主要注重的都是技术研发、市场营销方面，都以盈利作为重点。在财务管理方面，包括财务核算方面相对较弱。 中小企业如果想上市，中介机构可能对这家企业的技术、行业定位，或者未来的发展、未来持续盈利能力都有一个好的判断。但是一落到实处，说到具体账目，或者说历史上的一些涉及法律方面的问题，可能就会碰到很多严重的问题了。现在很多民营企业都涉及到两套账，碰到这个问题，就要对它的账目重新规范。 一个企业上市，首先要树立规范意识，跟原来要有一个很重大的思想改变，才可以接着往下做。从财务的角度来说，早期企业自己执行的会计制度可能五花八门，什么制度都有。2007年中国推行了企业会计制度，当时也是从上市公司角度来要求的。但很多中小企业所核算的会计制度，不是完全按照会计制度去执行的。所以，这块涉及到很大的调整，甚至要重新制定会计政策，而这个制定工作的工作量很大。而调整之后，过去几年的资产负债状况可能还会有一个很大的变数。 一个企业如果要上市，不可能一拍脑袋，明年要上市了，今年中介机构都进场吧，都来一起弄一下。按现在的规定和现实来说，这是比较难实行的。除非这个企业在之前已经做好了一两年的准备工作，中介机构完全进场的时候，才有可能尽快去推进。企业有上市的战略发展需要，应该急早动手去做这件事情，不要导致后面太过被动，或者中介机构进来以后，发现一大堆问题跟以前的规划不一样，那就会影响公司的发展。 李利凯：如果企业已经接受了私募股权投资资金，这就涉及到上市合规治理。上市合规治理有几个主要的重大障碍，这几个重大障碍除了财务和法律以外，还有稀奇古怪的一些东西，比如主体资格问题，即公司是否合法成立，历史问题；比如独立性和完整性，即业务要完整，还要独立，不能过度依赖。还有就是大股东是否占用企业资金等等。 过去一年多以来，上市合规这块的治理成功过会的有85%左右，100家公司当中可能有15家被否掉。被否掉的这些企业，主要障碍包括：主体资格不清晰，当时出资的时候资金不到位，处理又不完善。还有一个是股东超过200人，公司法限制50人以内，股份公司限制在200人以内，有很多员工持股，或者员工处理不干净。员工转让股份的时候，合同没有签清楚，资金又没有付干净，或者有的人把股份卖掉了，没有拿到钱而去举报等等。 在中国，任何一个小小的事件都会让一个公司上不了市。重大障碍非常多，我们根本想象不到。上市治理是一个专门性的东西，很多上市公司上市合格之前，前半年天天给他们讲课，要注意理清这个，理清那个。所以，有重大性障碍不可怕，一定要在上市之前，至少1年接受证券公司、投资人、会计师，还有律师的辅导，要不然公司过会的概率很低。
