爱华网对于董事会而言，董事长退出无疑是最重大的事件之一，如何处理关乎公司的命运，国内很多企业就是在发展过程中未能处理好董事会内部的关系而走向分裂，最终导致企业的衰败。本文根据一家公司董事会重要成员提供的资料，详解董事长退出的动因、过程及影响，希望通过对这一事件的详细描述和分析，为如何处理公司高层之间的关系提供借鉴。案例背景北京华欧公司（化名）是一家生产医疗设备的高科技企业，经过近20年的发展，企业主要产品系列的销售额位居国内前列，并成功将部分产品出口到欧洲、日本和美国市场。董事长是公司的创始人，一直坚持走技术路线，注重研发投入，2005年成立欧洲研发中心，希望借助欧洲的高端智力资源，在技术上接近欧美企业。董事长长期在欧洲致力于研发工作，国内公司由CEO管理，CEO加入公司已经15年，由于业绩表现突出，被董事长一步步提拔起来。自2007年公司出口业务减少，CEO和部分董事坚持扩大国内市场路线，面对国内外市场动荡局面，CEO带领销售队伍逆势上行，不断取得销售增长。由于董事长和CEO经营策略不同，导致了一方面董事长坚持无论市场好坏都要加大研发投入，走技术路线，不断淘汰现有产品，走高端路线；另一方面，CEO与国内部分董事坚持拓展市场路线，限制研发投入、减缓新产品投产，以扩大现有产品市场占有率为主，走中低端路线。这一路线之争在公司运行中逐渐显现，并愈演愈烈。在董事长退出公司之前，公司的股份由三方掌握：公司董事会的九大股东，公司员工持股和外部机构，具体股份持有情况如下：
另外，董事长推动建立的欧洲研发中心为独立公司，董事长个人持股70%以上，北京总公司持股20%，其余分散在欧洲的个人和机构手中。董事长退出原因发展路线之争是董事长最终决定退出的重要原因，也是一个公开的原因，其实他早期就有退出的打算，适当退出部分股份，提拔新人，不再过问具体事务，一心投入欧洲研发中心建设，而不是最后的结果——退出所有股份。但在董事会议上，董事们并不支持他退出的想法，连续两年多的时间，董事长虽屡次提及退出，可包括他自己在内的所有人都没有快速推动这一进程。但真正让他下决心退出的是公司内部的薪酬改革。在2009年，国内公司的研发总监联合销售部门的一些负责人非正式表达了对薪酬的不满，认为董事长的贡献与其所持的股份已经不相匹配，提出需要增加股份和收入。CEO则认为自从国外市场低迷、金融危机爆发以来，董事长不合时宜地多次提出加大研发投入，几次新产品开发失败，对公司造成很大损失。综合分析国内公司负责人的表现，董事长认为这次事件矛头指向了自己，表面是薪酬问题，实际上是对他的一次迂回弹劾。经过深思熟虑，董事长给研发总监写了一封信，表示要推动薪酬改革，并首次提出了自己要退出所有股份。董事长彻底了解清楚CEO和国内部分团队成员的态度后，专门召开了一次内部会议，记录整理如下：“你们太现实了，一旦觉得我贡献少了，就赶紧在股权上给我压力，现在嫌我拿的多了，可你们年初股东大会的时候怎么不提，哪怕是年末提也比现在提好，一年都没过完就开始和我谈利益分配，明明心里对我不满却不明说，通过用闹情绪的方式表达，让我猜、让我无所适从。我这个人注重按照约定好的规则做事，股权当然可移动，但不是今年。“CEO让我换位思考，要我站在某些人的角度考虑，但我认为站在公司整体角度思考更重要，所以我先站在公司角度，然后再站在你们的角度。CEO站在吃饭、生存角度思考，如果从CEO的角度，我的工作这两年没啥用，瞎计划、瞎研究，实际作用不大。你们定位在现有业务的技术扩展上，主客户的关系顺了，你们长大了，我就变得没用了。我理解你们面对压力的无助，但我不理解为什么你们不相信我，我说过我对公司一直是倾注了热情和精力，如果我不想做了我会告诉你们。实际上，对公司忧心忡忡、一会坚定一会动摇的一直是某些人。“由于我的研究任务太多，体力也到了极限，我不可能经常来国内，但我依然认为我是定海神针，有我公司才会存在。有些人认为我已经不是主心骨，我不关注公司国内业务而且还在搭国内业务的便车。你们的意见让我对自己有了彻底的反思，我到底起了多大作用？我还起不起作用？我刚才罗列了那么多强调我重要、我存在、我有价值的东西，那都是心里一种直接的反映。我冷静下来换位思考后，我觉得自己的作用没那么大，不知不觉你们强大起来了，我总以为自己在做很多无形但重要的工作，可是这些工作确实说不出个所以然来。我已经和CEO说了，大家定个规则，怎么动我的股份，拿个说法，然后董事局讨论一下。今后股份如何变动要有个规则，我们都要按规则办事。”从以上资料可以看出，发展路线之争已经使得董事长无法专注于研发，再加上薪酬问题的爆发，公司对他所做贡献的不理解，对他所持股份、获得回报的质疑，各种交织因素成了董事长退出的动因。这个过程中，董事长与CEO之间的矛盾最为明显，一些非董事会成员的高管公开表达了想法，其他董事的意见也隐约分成了两派，但为了避免矛盾，一些重要董事的态度并不明显。董事长退出过程内部沟通会议之后，一方面董事局成立了薪酬改革小组研究股份改革、薪酬调整的事情，另一方面董事长在国内与几位董事进行私下交流并做好自己的打算，在年底董事会上正式提出了自己的想法。他的发言整理如下：“我想彻底退出公司，在我们合作很好的时候退出，既不影响我们的感情，也不影响公司的发展。这两年公司逆境增长，这是大家共同努力的结果，我这时候退出没什么负担，对谁都不会有影响。我退出的原因很多很复杂，三言两语说不清，我跟不上你们的步伐了，年轻人的东西我一概不懂，我现在退出，你们才能成长。“我彻底退出，股份全部捐给公司，什么也不要，怎么分是你们的事，我就有一个要求：我股份的一半给新人，给有本事、有贡献、心里放着公司的新人，新人没出现就先存着，这个办法写在文件里了。D和我闹矛盾，那是我们俩都坚持原则，没原则不行，他说我不能想退出就拿一大笔钱走，我很佩服他敢跟我说心里话。“今后公司还可以找我，我虽然彻底退出，但不影响我为公司做事，哪怕做得不多，我会尽力。欧洲的研发力量还会一如既往地支持公司，还像现在一样，需要我国外的关系，只要我能做到绝对没问题。公司从1990年到现在快20年，咱们风风雨雨一起走过来，一起打拼过才最重要。”尽管很多董事知道要进行股份调整，甚至已经知道了董事长要退出公司的事情，但面对董事长亲自说出来，而且表明无需回报地把股份全部捐给公司，这超出了很多与会者的预料。本次董事扩大会议之后，经过董事局协调讨论，最后启动法律程序，完成了董事长退出的全过程。董事局的重大变动董事长退出公司，本身已经是董事会的重大变动，伴随着这一过程，董事局又发生了两件重大事件。一是根据董事会决议，总公司将所持欧洲研发中心20%多的股份无偿转让给董事长个人，作为对董事长无偿出让25%个人所持公司股份的补偿。另外经一位董事提议，给董事长个人补偿了数额不小的一笔资金。二是根据一位重要董事提议，对董事会成员的任职做出重大调整，原公司CEO改任公司高级顾问，不再继续担任这一职位。另外提拔一位较为年轻的新人担任CEO，新任CEO成为公司的董事会新成员，这位新任CEO就是原董事长在提出退出公司的会议上提到的新增董事，原公司副董事长暂时升任公司董事长。此后新董事会形成明确决议，国内公司的发展路线继续按照现在的方向前进，即走中端市场路线，继续扩大销售能力，扩大国内和东南亚市场占有，新产品研发、试制和生产采取适度策略，在原有产品没有显示出竞争力下降之前，扩大生产回收利润，这条路线正是原CEO和部分董事坚持的路线，而不是原董事长坚持的路线。有关国内公司难以完成的技术问题，国内公司将以购买的形式与欧洲研发中心继续合作。案例分析与案例启示整体分析这一案例过程，从董事长与国内团队在发展路线上产生严重分歧开始，不和谐音就产生了，双方各有道理，表面没矛盾，可在暗中较劲。董事会成员的贡献和控制力都有了变化。一些高管成员对薪酬不满，CEO支持这些人员对董事长的贡献和股权提出了质疑，加上难以调和的路线之争，才出现了董事长退出的事情。董事会紧急会议后，发现董事长决心退出，股份一份不要，事态的发展超出了大家的预料，董事会成员很吃惊，董事局主流的声音觉得国内公司做得有些过分，发展方向有分歧很正常，但不该提董事长股份的事，毕竟他历史贡献大，当前的贡献仍然不小，国内公司的研发技术实际上是依靠欧洲研发中心和董事长个人的影响在支撑。后来董事局追加决议，将国内公司所持欧洲研发公司的20%股份，无偿转给董事长，还追加了一大笔现金给董事长个人；并将国内公司CEO架空，放到一个高级无实权的职位，提拔了一位新人，这位新人恰恰是董事长推荐的，事情处理最终达到双方满意，这使得两边合作继续，国内公司清醒地认识到，没有了欧洲研发中心的技术支持和输送人才，国内公司的研发力量只能维持，双方的合作是必须的。但国内公司的发展方向还是扩大销售，回笼大量现金后再投入研发。这件发生在董事会高层的案例给我们带来很多启示，以下几点值得我们借鉴：高层的重大决策理性大于人情尽管董事长是公司的创始人、是第一大股东，处于权力的最高点，但公司的发展不是他一个人说了算，组织在制度保证下的决策凌驾于个人意志之上。尽管发生了董事长退出、CEO被免职，可我们仍然看到内在的理性规则在起作用。所有事情过后，国内公司仍然按照现在的战略发展，欧洲研发中心也按照自己的道路前进，而且这两个机构仍继续合作，只不过合作的形式从以前的内部协调变成了外部交易，结构性的力量主导着基本规则和进程。对于管理规范，形成一定组织能力的企业而言，组织权威要比个人权威重要，规则比人情重要。董事会的价值判断重于利益分割为了弥补董事长出让股权的付出，国内公司无偿转让20%股份给欧洲研发公司，董事长接受了董事局决议，国内公司的多数董事仍然觉得董事长吃了大亏，毕竟当前价值相差太多，于是追加现金补偿；另一方面董事长很高兴，他以后可以专注于高端技术研发了，不会再为别的事分心分神了。所有这些股权交易，只是当事人之间的基本判断，没有清晰的价格信号，在涉及重大利益问题上，最重要的并非数字计算、斤斤计较，而是董事会重要人物基于“应该如何”的判断。人情因素不可忽略这一点在原CEO被免职，新任CEO为原董事长推荐这一事件上表现尤为明显。本案例还有很多深度的信息未能获取，董事长与某些高级董事之间是否存在私下的口头协议难于求证。原CEO在薪酬改革事件中严重违背了原则，涉及股份的问题需要逐渐沟通、讨论，而不能直接发起攻击，薪酬合不合理可以讨论，可以改规则，但不能直接指责。更重要的是他彻底触动了中国固有的一些商业文化，彻底抛开了人情，这在中国企业中是一个大忌。董事局多数成员对于CEO提出董事长股份过多的事情十分反感，CEO本人的股份完全是以前董事长个人划给的，CEO还在私下联络几名董事谈削弱董事长股份的事，几位董事虽表面答应，实际被激怒了，一位高级董事打了几个电话，达成一致，在开董事会时直接提出弹劾CEO议案，当即通过。在中国传统观念中，CEO的做法被认为是不仁不义的行为，CEO是董事长多年带出来的，可以对董事长表达不满，但不可以私下做手脚。虽说CEO完全是靠自己一路打拼，通过超额付出得到现有的一切，但在中国的商业文化中，没有董事长的提拔给予，CEO不可能有这个机会，“忠”的理念还有一定的影响。董事会的主要成员、公司的中高层、研发部门的很多骨干都是跟随董事长一路打拼出来的，董事长的退出对这些人感情上的冲击巨大，董事长被大家抛弃了，大家都有种负罪感。中国企业不可能像欧美企业那样理性，人情的因素始终会若隐若现地发挥作用。董事长作为企业掌舵人的重要性毋庸置疑，尤其是作为企业创始人的董事长更是企业的一面精神旗帜，是企业的灵魂和精神支柱，其退出对企业而言无疑是次地震，如何处理关乎企业命运。在中国传统观念中，CEO这种彻底抛开人情，私下下手的做法被认为不仁不义、忘恩负义，在中国这个讲究“忠”的文化氛围中，CEO注定会被抛弃。
