爱华网“各地国资委要认真学习借鉴深圳经验，加快完善地方国有资产监管体制……对出资人职责范围内的工作，尽职尽责不缺位；对指导和推动监管企业的工作，有据有度不越位；对协助政府其他部门的工作，做好配合不错位。”2011年8月，国务院国资委网站在发布《关于转发深圳市人民政府关于调整市国有资产监督管理局机构名称及性质通知的通知》的同时提出了上述要求。近年来，深圳市结合企业实际，积极推动所属企业建设规范董事会，探索具有自身特色的工作做法，取得显著效果。深圳市的主要做法对推进国有企业建设规范董事会、完善公司治理具有较强的借鉴意义。董事会建设基本“全覆盖”深圳市国资委成立之初，围绕出资人的定位，把董事会建设作为工作的重心，成立了试点工作领导小组，市国资委主任担任组长，负责对有关重大问题进行决策与协调。领导小组下设办公室，由相关业务处室组成，具体跟踪试点公司董事会运作情况。深圳市国资委所监管企业按股权结构大体分为三类。第一类是上市公司，这类公司按照上市公司治理准则和相关制度要求设置，除了股东董事外，独立董事占1/3以上，公司治理相对规范。第二类是产权主体多元化的国有控股公司，这类公司主要是通过国际招标招募等方式引进战略投资者形成，通过引进战略投资者特别是外资股东，形成了有效的制衡机制，不同股东在董监事委派、董事会和股东的职责等方面形成合同安排，公司治理也比较有效。第三类是国有独资公司，由于地铁集团承担公共职能、远致公司作为市对外融资平台暂不能实行股权多元化外，先后分三批次选取盐田港、免税、投控、深业、机场、粮食等6家市属国有独资公司作为试点单位，推进建设规范董事会，基本实现了市属国有独资公司董事会建设“全覆盖”。在此基础上，积极推动国有独资公司所属企业董事会建设，实现董事会建设向纵向延伸，向二三级子企业层面推进。同时，还积极探索研究上市公司董事会建设，对上市公司独立董事的提名和聘任工作给予积极的关注，加强了国有上市公司董事会建设。真正赋予高管聘免权目前，已建立董事会的国有企业中，董事会还没有做到真正可以行使《公司法》赋予董事会的应有职权，由于种种原因，很多已建立董事会的企业，董事会选聘、考核和激励等权利还无法完全落实到位，影响了董事会有效发挥作用。深圳市在推进董事会建设过程中，在试点之初就坚持尽量保障到位，避免走形式，坚决不走过场，将副总经理的选聘、考核权和主业投资、担保等权限下放给企业董事会，并通过章程和议事规则修订，明确出资人、董事会、总经理、监事会、党组织的职权与运作规则。2010年年底，为进一步推动董事会建设，打造规范高效的董事会，力求进一步突破，深圳市委、市政府印发《关于深化市属国有企业领导人员选拔任用改革的若干意见（试行）的通知》。深圳市有关部门就国有企业市场化选聘企业领导人员出台了“1+5”系列文件，包括《深圳市国资委直管企业董事会选聘高级经营管理人员工作指导意见（试行）》、《深圳市国资委直管企业董事会考核评价高级经营管理人员工作指导意见（试行）》等。意见明确规定将高级经营管理人员的选聘和考核评价工作交给企业董事会，在制度上赋予董事会规范高效运作所需的职权，提高企业董事会的决策能力和自我发展能力，更好地适应现代企业制度、市场竞争规律和企业发展的需要。目前，深圳市市管企业董事会尝试行使相关职权。如盐田港集团董事会，2009年12月就专门制定《盐田港集团高级管理人员绩效考核暂行办法》，在每年年初对其聘任的高级管理人员开展年度绩效考核，董事会制定的考核指标与企业实际发展比较符合，经营业绩指标与激励机制比较匹配，取得各方较满意的效果。市属企业之一的免税集团，董事会在2009年10月独立考核选聘高级经营管理人员，解聘一名副总经理，市场化方式选聘了两名副总经理。深圳市国资监管部门对企业董事会选聘高管工作，着重放在规范程序、过程监督上，不参与具体人员的考察。对市属企业高级管理人员市场化选聘过程，国资管理部门与企业董事会、党委及总经理权责明确，程序清晰。具体程序上，企业董事会及提名委员会按企业经营岗位需要与国资委沟通后，制订选聘方案，确定考察人选并与党委充分沟通，董事会最终确定提名人选。赋予董事会相关职权，在于确保董事会对企业重大决策的主体地位，同时坚持党管干部的原则，探索两者有效的结合途径。深圳市探索实践经验：党管干部主要体现在参与高级管理人员选聘的方案制定，在制定方案过程中党委介入，董事会在初定考察人选后与党委充分沟通，听取党委意见和建议。打造专业尽责外董队伍为了满足董事会建设试点范围扩大的需要，深圳市国资委在外部董事队伍建设方面进行了积极探索。一是扩大选聘范围，严格资格要求，建立外部董事人才库。目前，深圳市市属企业董事会中的外部董事主要来自中央企业外部董事人才库、深圳律师协会、深圳注册会计师协会、香港会计师公会、香港董事学会和现任外部董事等单位。在选聘外部董事中，严格按照外部董事资格要求，强调实际经验，选聘真正适应企业发展需要的高素质外部董事，不符合条件的不得进入董事人才库，杜绝花瓶董事，避免外部董事成为关系户、人情户的安置性职业，确保董事会具有较高的、综合性素质，满足企业现阶段改革发展的需要。二是规范聘任程序，与外部董事签定服务协议，明确外部董事的任职资格、权利、义务、考核评价及责任追究等内容。企业分别与外部董事签订了服务合同，明确各方权利、义务和责任；国资委专门出台了明确外部董事的年度基本津贴、专门委员会主席津贴、会议津贴标准和发放管理，以及外部董事其他待遇标准的制度，规范外部待遇管理。外部董事向深圳市国资委出具《董事声明与承诺》，提高董事自我约束意识。鉴于董事对决策事项承担“无限”责任，在决策过程中往往表现出极强谨慎和保守现象，面临瞬息万变的复杂环境和稍纵即逝的市场机会，如何提高董事会决策效率，与企业快速发展相一致，需要进一步研究。深圳市企业借鉴西方上市公司普遍做法，从2007年起，试行了董事责任保险制度，一定限度降低了董事承担“无限责任”风险，适当解决董事履职的后顾之忧。目前，深圳市市属企业董（监）事、高级职员、董事会秘书等职员为履行公司管理或监督职责的自然人需要承担经济赔偿责任时，由保险公司进行赔付，保险总额度为一亿元。三是建立月报报送制度，及时提供外部董事履职所需的资料，确保外部董事履职所需的知情权，帮助外部董事及时了解公司经营管理情况，为外部董事履职提供便利条件。此外，召开外部董事座谈会，研讨制约外部董事履职的问题，交流经验，积极与外部董事沟通，协调解决其履职中出现的问题。在对企业董事配置上，注意职业经历和术业专长方面形成互补，在年龄上形成了梯次，合理优化了董事的组合。四是注重董事培训，不断提高董事履职能力。外部董事一般都是素质和水平比较高的人士担任，实践经验丰富，但进入新企业后，对本企业情况有一个熟悉过程，同时，面临复杂外部环境，知识和能力需要不断提升。为使外部董事尽快进入角色，不断提高外部董事履职能力，深圳市国资委加强对外部董事履职的系统学习培训，根据企业实际和董事要求，建立并完善董事培训机制。培训内容有三个模块：一是董事会运作的基本知识和政策要求，包括公司治理的原则和结构、董事会的作用和运作程序、国资监管制度等；二是董事履职需要的基本技能，如财务管理、投资战略和风险管理的架构与组合、选人用人机制和薪酬制度等专门知识和技能的培训；三是宏观经济形势，定期特邀著名经济学家举办宏观经济形势分析专题报告会。针对性的培训有力促进了董事观念的转变和知识更新，增强了履职能力。建立健全考核评价机制
深圳市国资委建立了持续跟踪和考核评价机制，加强对董事会、董事的履职评价。一是由试点办组织领导小组成员处（室）列席试点企业的董事会会议，了解董事会和董事履职情况，及时发现董事会运作中出现的问题，并做好每位董事履职记录，根据履职记录，列席董事会的同志对参加这次董事会的外部董事履职情况进行评级，评级结果将作为外部董事评价的重要参考；对连续多次评级不理想的外部董事，试点办还将进行专门约谈。同时，为更好地做好跟踪指导和监督，要求试点企业的董事会、监事会、经理层、党组织的会议记录和决议情况，应在会议结束后10个工作日内报送试点办公室。二是加强评价和评估，出台了《深圳市国资委直管企业董事会及董事评价办法（试行）》，明确了董事会及董事的评价程序及评价结果运用。定期对直管企业董事会现状进行梳理和评估，出具评估报告，根据企业实际，提出优化配置的建议，加强和完善董事会建设，提高董事会决策的科学性、合理性。三是深圳市国资委着手理顺对建设规范董事会企业的工作衔接。董事会试点办公室负责企业董事会运作方面相关事宜，协调国资委内部工作关系，明晰工作程序，畅通沟通渠道，建立起统一协调的工作机制。董事会试点办公室会不定期召开会议，对每户企业的情况进行分析。同时，为适应国资委由监管向规范履行出资人职责的转变，当好股东，深圳市国资委内设机构按照行业，设置了专门行使股东职权的牵头处（室），参加所出资企业的股东会或股东大会，依法行使股东职责和权力。培育民主开放董事会文化培育良好董事会文化是实现董事会规范运作的重要保障。从近年来我国公司治理和董事会运作总体情况看，健全公司治理机制，法律及政策体系是基础，但法律制度的执行质量及企业各层面的认识程度和理念无疑对董事会运作具有重要影响。也就是说培养良好董事会文化，企业各层面正确理解公司治理内涵，对董事会运行机制产生巨大积极作用。深圳市国资委要求所属企业要制定董事会文化建设计划，努力培育“民主开放、质疑辩论、积极沟通、务实高效”的董事会文化。同时，将董事会文化纳入董事会建设绩效评估之中，做好对董事会文化建设的评价工作。鼓励和支持外部董事敢于质疑、发表意见，民主开放，没有了你好我好的“走过场”，也没有了一人说了算的“一言堂”。建立良好董事会并保障董事会实现良好运作，从体制上解决了“一把手负责制”的弊端，董事会决策的科学性大大提高，决策失误所带来重大风险大大降低，企业内外部切身感受到这种制度机制带来的变化和效果，对形成良好的董事会文化具有促进作用。如投控公司，外部董事对一产权处置议案进行质询，通过讨论否决了该议案，有效地维护了企业权益和国有资产保值增值。完善公司治理是世界性课题，现如今，由于各国政治、经济、历史、文化的差异，企业规模、业务类型、发展阶段的不同，没有一成不变的治理模式，也不存在放之四海都有效的模式，只有根据自身实际，在实践中不断去健全完善。我国推进完善企业特别是国有企业公司治理时间不长，缺乏足够多的经验，仍面临许许多多的问题。经过几年来的实践，国有企业建设规范董事会工作取得重要进展，并取得阶段性成效，也证实国有企业改革这条路子是正确的，方向和框架也基本明确，今后较长时期的重要任务，是在实践中大胆探索，在实践中不断总结经验，进而推动体制机制的创新，使董事会运作越来越科学，越来越符合国有企业自身发展的规律，为建设中国特色现代国有企业制度做出贡献。
