爱华网此文已在北大商业评论2011年第一期发表
国美之争是2010年最具人心搅动力的经济事件。关于此事，舆论多会贴之以“背叛还是忠诚”的标签，并据此争议咻咻。但以我的内情知晓与反复研判，深悉其中另有更广大的背景和更深层的逻辑。一条更深更久的脉络，即中国企业制度的变迁贯穿其始终；一切的争议，离开这一脉络，都将是无源之水、无本之木。
争议一：争执背景起于何处
流行的看法，是将争执起因归结于“人性的劣根”，归结于“见权起意”。但实际上，正是国美多方位的整体扩张，才给此番争执埋下了最大最深的伏笔。从2005年起，国美作为中国家电流通业第一品牌，进入了重要的全面扩张期。作为国美开创者的黄光裕于此时作出重大决策，培养和使用了一批其高度信任并具有高素质的职业团队人才，包括王俊洲、魏秋立等。这批骨干已经和黄光裕形成了稳定的如同家臣般的协调和运作关系。2006年11月，国美正式并购永乐电器，从此开始了战略的三级化发展：一级是走入正轨的大流通，国美形成了中国第一大的流通网络和流通体系；二级是全面进军房地产业，并在房地产市场里进行资源扩张；三级是全面接轨网络信息化时代，发展高技术产业，如电子商务，技术革新。为此，国美最理性的选择，只能是推进管理职业化进程与规模。在 “一手托三头”的大格局中，黄光裕给予了以陈晓为总裁的国美管理团队相当的信任和一定程度的放权；从而把大部分精力放在对房地产板块的控制，人力资源的调整以及信息化板块的发展。
正当国美推行的职业化进程还处于相对敏感的脆弱期时，黄光裕被捕入狱，并于不久后宣布退出国美管理层。黄光裕的放手既在客观上推进了国美的职业化进程，一是陈晓升任董事会主席，二是黄家授权王俊洲、魏秋立去监测国美管理层，但也给这一进程的前景带来危机因子。
国美管理层也是不负重望，为摆脱危机加速进行了三项工作：一是大量调整了国美与供应商的关系；二是通过美国贝恩引入大量资金，缓解了资金危机；三是在资金约束全面收紧的逼迫之下，大幅强化了自身的管理，包括对产品的选择和对现金流量的控制等等。危机的重压反而使国美用前所未有的速度提升了自己的管理能力，进入了最佳的管理状态。
很多坚持“背叛论”的人都没有看到，相比于德隆的崩盘和解体，国美的危机处理已是民营企业一次巨大的历史性胜利。这既有管理层之功，也更是黄光裕本人职业化转型之功。
争议二：国美内讧是必然的吗
如果按照流行的“人性恶”论，那么此番争斗当不可免。但据我了解，国美之争很大程度上起于误会，而最初的误会始于对贝恩公司进入国美的担忧。当时，有大量传言认为国美管理层对贝恩公司的承诺，实际上是在为贝恩控制国美打基础。还有一些传言认为陈晓串通了贝恩，企图利用董事会增发权继续增发股票，以稀释黄家股权。由于大量的失真信息通过律师传入狱中，黄光裕又难以直接与管理团队沟通，从而导致了黄光裕两次作出明显的误会性决策：一是在股东大会上，黄光裕突然投票否决贝恩的三个董事进入国美董事会，违反了当初国美管理团队与贝恩公司的合约，并造成了产业基金与黄家直接对立的局面；二是因对王俊洲、魏秋立立场的怀疑，黄光裕取消了对王、魏二人的授权，从而把这些跟随自己多年的老臣亲手推向了贝恩基金的阵营里。与此相应，陈晓是在基金阵营和管理团队的推动下成为了联盟的领袖。陈晓的人性并不霸道，属于智慧智囊类的人才，在矛盾白热化之后出现某种偏颇甚至偏激，公开叫板“鱼死网不破”，“我可以使用增发权”等等，主要是基金联手去黄的推动，陈晓不过是一个代言者。陈晓的强硬言辞营造出一种“誓要把黄光裕赶出国美”的态势，标志着战争的全面升级。在多次协调未果的情况下，黄光裕和陈晓决定于2010年9月28日召开股东大会，进行最后的对决。股东大会的召开标志着国美之争正剧上演，也使双方争执达到白热顶点。
在此期间，和君创业一直在国美内部宣传自己的理念，即双方的矛盾源于误会，由于律师传导的偏差以及黄家内部不同的利益诉求，直接导致了双方矛盾的深化。因此，和君创业劝导管理团队低调运营，不要在舆论上刺激黄家；相反，还应该通过怀柔手段使黄光裕明白：管理团队的做法只是为了维护职业经理人团队的完整性，避免公司再度出现危机，并非有意的对抗黄家。所谓“只反贪官，不反皇帝”。
争议三：误会争执与社会矛盾
国美之争爆发后，社会各界几乎一边倒地支持大股东黄光裕。在“经理保姆论”的误导下，主流舆论认为陈晓是“保姆上炕”式的背叛，是趁人之危的抢班夺权，媒体和学者铺天盖地地对陈晓进行道德审判。而且颇有一些舆论认为，在这个原则性大是大非问题上，双方一定会争斗到底。
从2006年起，和君创业一直在反对郎咸平所鼓吹的“经理保姆论”，始终认为现代经济的最大“短板”是管理力而非资本，因而职业经理人在现代经济中日益具有主导性作用。为此，我们发现国美之争虽然很大程度上起于误会和偏激，但它引发的社会矛盾已涉及到我国企业管理提升的方向问题。
据此，和君创业于9月19日发表了一封“关于国美之争支持管理层团队的公开信”，资本方与管理方共同决定企业命运的时代已到来。支持团队在公司职业化的道路上继续前进，并希望国美管理团队在赢得投票后，能够更好的与大股东黄光裕协调。
公开信发布后，社会上很快产生了一系列的连锁反应。此时，黄家的格局也在发生重大变化，杜娟出狱后，开始用更怀柔的方式去调节黄家与王俊洲、魏秋立等老臣以及管理团队的关系。这已经为双方后来的和平解决矛盾有所铺垫。因此，和君创业与双方阵营分别进行了深入的沟通，希望劝服双方撤销9月28号的股东大会，并达成两点共识：1、董事会放弃增发权，以解决黄家对股本稀释和边缘化的后顾之忧；2、允许黄家的两位成员进入董事会，但保持管理团队的完整性，以保证继续推进黄光裕的职业化路线。
2010年9月25日，黄家与管理团队行了最后一次谈判。谈判中，管理团队始终遵循以上的两点共识，进行博弈。另一方面，在我看来，黄家的多数人也对这一方案有所认可。然而，由于与狱中的黄光裕信息不通，任何黄家成员不敢做出停开临时股东大会的重大决策，使得这次谈判无疾而终。
2010年10月以后，管理团队和黄家之间围绕着两个问题持续冲突。
一是黄家提出的分拆要求。基于四点原因，我认为国美分拆无法实施： (1)虽然黄家在历史的合同中规定了大量有利于分拆的条款，但这种“左手签右手”式合同的合理性与合法性值得商榷；(2)在黄家已经保住了长远大股东地位的前提下，分拆不仅会损害上市公司的利益，陈晓也会从夺权的道德劣势转换成维护公司利益的对抗优势。(3)黄家与其拿出10—20亿的现金去经营非上市股份，不如去购买公司的股票，以增强对公司的控制；(4)由于黄家内部诉求的不同，让张志明出山运作非上市门店，实际上也很难实现。
二是陈晓的下台问题。对9月28日投票后黄光裕的心态我是十分理解的，我曾提出过两个陈晓虚任名誉董事局主席的人事方案，一个是王俊洲当董事长孙一丁当总裁，另一个是竺稼当董事局主席，但是均被管理团队和贝恩公司否决。11月4日，在双方和解之前，我与黄家进-爱华网-行了最后的沟通。我认为陈晓现在的角色和心态都发生了根本变化了，他不是一个夺权者，而是一个代言人。陈晓出任董事会主席已不再是权力的驱使，而是管理团队和外部基金的共同需要，以便建立与黄家之间的平衡关系。因此，黄光裕坚持要求陈晓下台的做法只会把三方力量更紧密地推倒一切，使得妥协之路更加渺茫。
11月10日双方达成和解协议，充分证明了双方根本利益的一致。商场上没有永远的敌人，只有永远的利益；双方谁也奈何不了对方，谁都无法离开对方；说到底，彼此又并无天无二日、誓不两立的深仇。这都决定了，那种认为双方只能以胜负论英雄的看法是错误的。
争议四 ：国美之争本质何在
这是争论最烈的一个主题，也最需要深层解读。与几年前的“达娃之争”恰成巧合，这一回主流学界再次搬出了“诚信”的大旗，但也再次与问题的主脉络失之交臂。|!---page split---|
1. 美国的百年坐标
美国之能领先世界经济长达百年，与其企业治理与管理的不断创新高度相关。其中最具竞争力的，即是其职业经理制的创造与推广。美国式资本主义也因之被称为“经理人资本主义”。以我的研究，其发展经历了重要的三大转型。
上世纪20年代到40年代，是创业老板与职业经理人能量交错与功能交替的第一次转型，矛盾焦点是双方的信任关系。当年的企业老板恰似今日中国，大多是家族式创业并由创业人亲历亲为，他们与初期状态中的职业经理人的信任关系也相当脆弱。几十年间，经过了分工授权、规范分权与分层移权三个阶段，最终实现了股东归位与经理升位的企业职业化管理模式。这一时期的经典案例是通用汽车创始人杜兰特与职业经理斯隆的争斗。这一时期的最重要大事件是1929年的经济危机，企业大分化使经理人在压力中走向成熟，不信任人才的老板的企业加速死亡，能建立信任的企业多有发展。企业的生与死、好与坏，日益取决于两者的信任关系。
上世纪50年代到60年代，创始人与大股东的直接管理冲动全面弱化，职业经理人的第二次转型体现为经验型经理、技术型经理与战略型经理等各类型经理人间的能力较量与竞争角力，企业运营的矛盾焦点转为老板与经理人的市场化谈判关系。几十年间经过了个人谈判、猎头谈判与股市定价谈判三个阶段，使股份期权制登堂入室，最终实现了经理人能力优化与经理人价值提升的企业职业化运营机制。这一时期的经典案例是福特公司的“蓝血十杰”和出走克莱斯勒的亚科卡。前者是从空军出来的一群经理人，战胜经验型与技术型的各种经理人对手，先后七人出任公司总裁。他们之后的亚科卡在鼎盛期被免去总裁转入克莱斯勒，并挽该救公司而成为商界明星。这一时期中，内部人控制与小股东革命始终两者互博、如影随形、相互制约。第二转型期的股东与经理人关系，已从主仆之间的授权关系，进入了市场交易的谈判关系，不掌握谈判技巧的公司股东必定会流失人才，能依靠核心能力提高谈判地位的经理一定能实现价值骤升，企业的好与坏、强与弱，完全取决于两者的谈判关系。
90年代和世纪之交，是人力资源向人力资本转化升级的第三次转型，技术创造型经理、管理创新型经理与投资创富型经理三者开始结盟，企业增值的矛盾焦点集中于职业经理人对资本的支配关系。几十年间经过了技术性风投基金投资、模式性产业基金投资与区域性主权基金投资三个阶段，最终由于资本过剩，使之成为商品，实现了三类经理人联盟雇佣资本的新模式，即由资本雇佣经理变为经理人联盟“反雇佣”资本的企业资本化增值模式。这一时期的经典案例是微软公司的创始人比尔.盖茨与凯雷基金的郭仕纳。这时的职业经理人性质，已开始由资本的受雇者变为反雇资本的支配者，整个社会正从经理人资本主义向智力劳动主宰资本价值的社会主义初级阶段异化。第三转型期的股东与经理人关系，已因为资本向基金管理人手中集聚而发生了质变，不会识别投资管理人和不能借力基金投资人的股东无法实现资本增值最大化，能够实现三类最佳职业经理组合的新兴企业一定可以超越传统企业，企业的强与弱、走与飞，完全取决于智力劳动对资本的吸纳与支配关系。
2．中国现状的缩影
做为后发国家并高速赶超的中国，情形极为特殊。中国企业所面临的历史任务，是用一二十年时间走完美国一百年的管理职业化道路，不同企业在此过程中又有不同的矛盾焦点。例如，在风投基金与产业基金聚焦的新兴企业（IT业、网络业、新材料业等），很多公司已经与国际前沿高度接轨，人力资源的资本化转型非常迅速；在一大批知名的品牌性公司，核心能力明显的经营团队，不断提高着自身价值，提升着谈判地位；在个人化管理明显的家族企业，大股东与职业经理人的信任关系远没有真正建立。国美之争是美国前一百年进程与中国后二十年进程中各类矛盾内涵的历史浓缩，其走势对中国企业的未来发展势必会产生巨大的影响。如果中国企业能借助此战在理论创新、社会生态、团队作用、公司品牌、经营成效、管理水平等多个层次全面收效，国美一案的历史贡献将是不可估量的。
我们说“国美之争是美国前一百年与中国后三十年的历史浓缩”，就是因为此番国美之争集上述三大历史转型之任于一身：在黄光裕与陈晓的关系上，黄用委托关系看是非，而陈认为自己是资本化的人力资源；在黄光裕与王俊洲、魏秋立的关系上，本来是基于充分信任的委托关系，一旦因误会而解除委托，君臣关系就向团队整体的谈判关系转化；在黄光裕与孙一丁等团队成员关系上，他们本来对黄的个人依附关系就是间接的，自然视自己为团队成员而非家臣，一旦陈、王一致，一旦基金资本介入并实施期权方案，矛盾的性质就在发生重大变化；在黄光裕与家族成员黄燕虹、张志铭的关系上也很微妙，既有创业家族的内部关系特征，又有经营团队的独立能量。
我们说“国美之争及其和解是中国企业制度史上最典型的标志性事件，对中国企业的未来发展将产生巨大的影响”，其意在此。它是中国企业管理职业化进程的指向标，也是中国企业走向成熟、步步崛起的里程碑。
争议五：关于国美的未来
先是老板入狱，继而公司内讧，连遭大劫的国美已颇不为分析界看好。但我却不做此论，我始终认为国美之运是一笔大财富。单就此次争斗而言，其大赢家无疑是黄光裕。一方面，一个身在狱中的企业家，居然能够发动一场震惊中国的国美之战，一时间全国妇孺皆知，黄家名声大噪。这本身就是个奇迹。另一方面，在只能远程操控的情况下，黄家赢得社会舆论一边倒的同情，最终保住了长远的大股东地位。对此，我不得不由衷的说一声：“黄光裕，你牛！太牛啦！”
管理团队则是另一大赢家。试想，连遭两次大劫而能凝聚不散，整个国美既未蹈德隆覆辙，又避免了严峻的分裂之危，还能继续按职业化方向全力发展一个国际上市的王牌企业，我也不得不由衷地说：“陈晓们，你们绝！真够绝！”
既然是两方皆赢之局，又是如此这般的牛人、绝士，又何悲观之有？以我近30年职业生涯、见过何止千家企业，又有哪个不是“西天取经”、历转百苦千难而能成正果？
我认为，国美之争的初步和解是大股东、产业基金和管理团队三大角色之间心态和关系调整的结果，是三方艺术化解决重大危机事件的象征。伴随着国美之争的结束，国美的治理结构，战略转型和市场再造都将迎来一次极其巨大的发展机会。遥想当年惊天动地的“达娃诉讼案”，在起初国内无人看好娃哈哈的情况下，在娃哈哈总裁宗庆后法律关系，政治关系，道德关系，管理关系和商业关系全面处于劣势地位的形势下，我一直坚定不移地站在民族产业的一边。通过法律仗、政治仗、道德仗、市场仗、品牌仗、管理仗、文化仗、媒体仗的“八番战”，一步步地帮助娃哈哈变被动为主动，最终打赢了这场价值上百亿的诉讼案。在成功的将达能赶出娃哈哈后，我帮助宗庆后重新调整了产业结构，加速了产业提升，使得娃哈哈从一个市值100多亿年收入20亿的中国大型公司发展成为市值300多亿年收入50亿的大型跨国集团。如今，娃哈哈已经成为中国最大的食品饮料生产企业，全球第五大饮料生产企业(仅次于可口可乐、百事可乐、吉百利、柯特这4家)；也是目前中国最大、效益最好、最具发展潜力的食品饮料企业。
虽然事件不同、争斗各异，但和解后的国美也会面临着如同当年娃哈哈般的战后产业重组问题。因此，我希望推动国美象当初娃哈哈一样运用这次机会，再造产业提升，重回中国第一。我坚信，经过此番风云洗礼，国美也好、大股东也罢，不会让我预言落空的。
