爱华网对于哈药股份、三精制药股份的股民而言，2011年的“市场年假”已伴随着公司连续三次发布的重组停牌公告提前到来。而K线图一条直线的背后却非风平浪静：股改承诺兑现、重组方式、生物医药资产等问题，不断挑拨着市场的神经。2010年12月29日，哈药集团旗下的三精制药、哈药股份同时双双发布停牌公告，宣称哈药集团正在研究涉及公司的重大事项，市场对重组预期翘首以待。迈入2011年，在停牌5个交易日后，哈药集团再次发布声明称：因有关事项尚存在不确定性将继续停牌。1月13日，两家公司再次公告称：哈药集团将在公告刊登后30日内审议重组议题，股票将于2月14日恢复交易。“该是为三年前的股权分置改革画上句点的时候了”，一业内人士对时代周报记者如是称。股改承诺最后期限作为国内著名药企，成立于上世纪80年代末的哈药集团旗下两大上市平台——哈药股份、三精制药有着骄人业绩。控股34.76%的哈药股份是国内制药行业龙头企业、控股占44.82%的三精制药为国内规模最大的口服液生产企业。两家企业无论在资本市场还是主营收入，均为哈药集团的重要利润来源。时间倒回到2008年，当时的“S哈药”在资本市场上节节败退；随着2005年第一大股东南方证劵破产，S哈药也唇亡齿寒面临绝境。当年3月，因为担心失去S哈药这一平台，S哈药在老东家哈药集团的带领下启动新一轮股改方案，哈药集团通过股改将其股权从34.76%提高至45％。并提出了以下股改承诺：据哈药集团2008年9月发布的《哈药集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》显示：第一大股东哈药集团承诺在未来三十个月内向哈药股份注入价值不低于26亿元的优质资产。注入资产的净资产收益率设有11%的底线，并保持上市公司净资产收益率不降低。公告中还提及：若哈药集团未能在三十个月内注入相关资产，那么在期满当年，即之后年度股东大会中需现金分红，并不得低于该年度实现的可分配利润的80%。且保证在股东大会上投赞成票。危机度过后，哈药股份两年来的业绩不断证明哈药集团此次股权改革“救火”成功。到2011年2月，哈药集团的26亿元优质资产注入，承诺期限也即将到期，哈药集团的重组到了最后一刻。2010年12月31日，北京证监局一纸针对外运发展控股股东四年不履行股改承诺的责令整改措施决定，使外运发展控股成为首家因未能履行股改承诺而被责令整改的上市公司，同时沪深10家承诺资产注入，但到期仍未完全兑现承诺的上市公司也被推向风口浪尖。而此前历经数次资本市场考验的哈药集团，搭上了到期整改的“末班车”。疫苗注入预期强26亿元注资金额，较三精制药2010年前三季度总收入的22.8亿元还多了3.2亿元。重组是在市场的预料之中，而如何重组？“同根生”的哈药集团、哈药控股及三精制药三者间资本该如何运作？
当哈药集团从南方证劵手中取得哈药控股第一股东的身份后，哈药集团主要业务便已分级到哈药控股及三精制药两大上市子公司手中。而留在哈药集团手中的除上市公司股权外，还有注册资本5000万元的五大连池矿泉水、总规模1.4亿元的全资生物工程及绝对控股的生物疫苗公司。早在哈药集团股权分置改革方案确定后，业内有分析师便指出：“日后哈药集团极有可能注入S哈药的资产包括生物疫苗业务及生物制药业务”。但当前哈药集团内注资预期较高的哈药生物疫苗和哈药生物工程有限公司的总资产距离26亿元指标还有距离。直到2010年5月，应中国商务部反垄断局要求，全球最大的制药商辉瑞将旗下中国猪流感疫苗业务出售给了哈药集团。而哈药从中牧股份、诺华、礼来等医药行业巨头中脱颖而出拿下此单，则归功于业内一致认为过高的5000万美元收购费。“动物疫苗业务在‘十二五’期间，哈药集团会有战略规划，因此从战略角度上来看，这一价格并不高”，哈药集团总经理姜林奎曾如此回应收购费过高质疑。而对于外界盛传的哈药集团会将此注入哈药股份说法，他表示：“资产注入将以多种方式进行，收购的资产只是多种方案中的一种”。据了解，目前哈药集团庞大的医药业务分为西药、中药、保健品和商业四大板块。其中动物疫苗一块则长期属于哈药集团最小的一块业务。而目前猪流感在我国的发病率高达90%以上，辉瑞出售的瑞倍适系列在我国国内位列第一，市场销售规模估计在7000万元以上。 而对于哈药集团而言，全部将三精制药股权转让于哈药控股可能性并不大，但其余几个部分净值并不能填充26亿元股权兑现金额。“疫苗这一部分，可以为哈药集团在资本市场获取一定的关注度，便于其整体上市，在资金充裕的情况下才能再言其他”。安邦咨询医疗行业研究员边晨光对时代周报记者称。 |!---page split---|重组对抗并购潮若2010年医药行业有所谓的关键词，“并购”将不折不扣地成为其中之一。2010年，随着国内三大医药央企的并购扩容，医药行业市场格局也已基本划分完毕：去年2月，新上药重组方案获批，在整合了上海医药、上实医药及中西药业后成为第一轮榜首。去年4月，国药集团在吞并了上海医药工业研究院后，以650亿元年销售额成为第一，7月，华润集团正式重组北药集团，以337元跃居第二。2011年1月12日，新上药宣布即将赴港H股上市，首轮超募预期80亿元，其中一半为日后并购版图做准备。对于哈药集团而言，在我国东北部其可算龙头企业，但面对国内三大巨头如此浓烈的并购热潮，哈药董事长郝伟哲也只能如此表示：“哈药会有一定的压力，但任何一家国内医药要想收购哈药集团，也绝不是一两年内可以做到的”。话音犹然在耳，哈药便开始了自我重组之路。“什么重组，估计只是哈药股份定向增发收购集团剩aihuau.com余的三精股份，整体上市不可能这么快就实现，要留着慢慢炒作”。“哈药集团只是左手出右手进，……不过是时间到了在媒体宣传下记得还有个承诺”。对于此次停牌重组，股民在其股吧中毫不客气地提出了质疑。就连将辉瑞的疫苗资产并入哈药控股，也受到了质疑。“接手辉瑞疫苗没有几年的时间是弄不起来的，弄不好就成为一个大包袱。之前一个博士和我谈到‘哈药短期内很难，一方面辉瑞有所保留，可能没有把核心业务卖给哈药，另一方面就是哈药的-爱华网-技术还不够’。并且疫苗是无形资产，是不能按照当初收购的价格进行计算的”。边晨光对时代周报记者如是说。“我们与哈药集团的交接工作还在继续，未来三年是交接期，生产将由辉瑞来进行，同时挂哈药的品牌”，辉瑞中国方面如是称。而这三年的交接期期间具体资金的分配，并未提及。除动物疫苗而外，目前留给哈药兑现此前股改承诺的资产已为数不多。在1月13日哈药发布的停牌声明中最后言及：“若公司未能在上述期限内召开董事会审议重组预案，公司股票将于2011年2月14日恢复交易，并且公司在股票恢复交易后3个月内不再筹划重组事项”。
