爱华网此次国美控制权之争闹得天下沸腾、人人皆知。对于9月28日公司临时股东大会的投票结果，众说纷纭，无一定论。事实上这是一次观察中国企业（尤其是民营和家族企业）制度演变过程的极好机会。黄陈之争表面看起来是一场利益之争，实际上展现了公司治理制度的演变，也展现了制度演变中各种影响因素的作用。从制度演变的角度去看待国美之争，也许会给我们带来新的启示。国美的案例，既有事件上的特殊性，又有治理制度上的一般性。在黄光裕出事之前，国美集团虽然是上市公司，但毫无疑问是黄光裕的家族企业。黄控制公司的力量来源于三个方面，一是基于创始人的身份；二是其大股东地位；三是个人管理公司业务的能力。当然其中最重要的是黄氏家族的大股东地位，但另外两个力量来源也不可忽略。作为民营企业创始人，在中国目前的商业文化氛围中，是受到充分尊重的。黄的个人能力也是非常突出的，在公司发展战略制定、商业模式设计、运营成本管理以及商务谈判等方面的能力都是业界公认的，以至于黄说：“如果不是为了锻炼你们（指公司高管），我自己直接操作，公司会发展的更好。”正是这三方面能力，使黄光裕在出事之前成为国美的实际控制者，是股权和管理权两者合一的公司控制人。这种局面，如果黄光裕不出事，在短期内将不会改变。国美案例的特殊性就在于，黄被判了14年刑，并且被披露出许多不法行为。这使黄的力量来源，三分之中去掉了两分。由于深陷囹圄，黄不可能再行使他对公司业务的超凡管理能力；作为中国家电零售巨头创始人的传奇色彩，也因为道德和法律上的指责而黯淡了很多。唯剩下干巴巴的第一大股东身份，以及可怜的“创始股东”的微弱诉求。显然，这样一种突发事件，一下子打破了国美公司原来稳定的控制结构，使可能在一个相当长时间内的治理制度演变骤然提前到短短的几个月之内。也使我们有机会在这样一个浓缩的时间段内，观察公司各方利益的均衡以及制度演变的趋势。虽然国美案例是一个在偶然事件引起下的过程浓缩案例，但它涉及的问题仍然具有普遍性，即公司控制权的利益导向，以及与之相关的治理结构问题。针对大股东实际控制的企业，一般理论上认为容易存在大股东对其他股东和利益相关者的利益侵犯行为，尽管有一种“管家理论”为勤勉的大股东辩护，但总体上学者们认为公司从大股东绝对控制的局面演化成一种更加均衡的治理结构是一种进步。当然，像美国那些闹事的由经理人控制的企业，其治理制度是从一个极端演化到另一个极端，治理的重点也发生了变化，这是另外的话题。中国目前大多数的民营企业，尤其是家族控制企业都处于制度演化的初始阶段，都面临着强势大股东控制的局面是否需要改变以及如何改变的问题，这和国美公司的问题是相同的。
从治理制度演化的角度看国美案例，第一个要思考的问题是，原来黄光裕强势控制公司的局面是否需要改变（即使没有黄入狱一事）？第二个问题是，目前国美黄陈之争导致的改变是否是一个制度的进步？第三个问题是，目前的这种改变还会如何演化？如果黄是一个维护所有股东利益并照顾相关者利益的、善良而又勤勉的控制者，国美原有控制结构就没有紧迫的必要去改变。然而，事实上我们看到无论多么神奇的人物，仍然摆脱不了人的本性的驱使，这或许就是经济学假设人是自私自利的理性人的现实依据。在理论上揭示的大股东利用控制权为自己谋取更多利益的现象，在国美公司也有充分的体现。黄在股权套现过程中已经忽视甚至损害了中小股东的利益，显然这个大股东已经不能代表所有股东的利益。实际上，除了大股东地位本身的控制能力之外，黄还通过建构一种强化其控制权的治理结构，有人评价国美董事会“可能是全球绝无仅有的权力最大的董事会”。这样一种以大股东利益为导向的权力高度集中的治理结构，显然与现代治理结构是不相容的，是需要改变的。现在不改，早晚也得改。对第一个问题的回答提供了第二个问题的部分答案，但还不是全部。原来的治理结构确有必要改变，那么现在的改变是变好了还是变的不好了？陈晓当政以来，做了两件大事：一是拉进战略投资者（贝恩资本）以和大股东势力抗衡；二是实施大额度的股权激励方案，将管理层的利益与公司捆在一起。陈晓这么做，有着强烈的个人动机。贝恩资本和受到激励的高管们都是陈晓治理的受益者，会对陈给予多多的支持。同时，陈本人也是这种改变的最大的直接受益者，从这种改变的受益面来看，明显是倾向于管理层本身的，并且是急功近利的。因此，我们可以说陈晓改变的动机不是那么高尚的，是可以被诟病的。然而，从制度演化的角度来看，陈晓的这种改变似乎可以被看作是一种进步。如果我们静态的来看目前国美公司的治理结构，倒是能够发现它的很多优点（尽管是暂时的）。陈晓的胜利标志着国美公司的决策控制权从大股东手里向二股东和管理层转移，这至少标志着原来大股东一统天下治理局面的结束，这个结束是有进步意义的。在本人看来，目前国美的治理结构是有趣而有效的：黄的大股东地位可以保证其行使充分的监督权，但是黄又不能利用其为个人谋取额外利益；管理层在一定程度上可以为其本身谋取私利，但是要受到大股东的强力牵制。这种大股东强力监督、管理层积极管理的治理局面真是可遇而不可求。对国美公司来说，上述“美妙”的治理结构是特殊机遇下形成的，也是不稳定的。目前这种由管理层主导的治理结构改变是否能够坚持下去，是否能导致一种更加优化的稳定结构，都还存在着变数。大股东要复辟、二股东早晚要撤出、管理层群体能否成熟到承担治理的责任，这些都是不稳定的因素。在几种可能性中，大股东恢复治理权力的方案是不利的，在目前这种特殊情况下也难以做到；由于股权结构的制约，建立代理人治理制度仍任重道远、困难重重。在中国目前的商业环境中，类似西方公众公司式的代理人治理制度是没有生命力的。无论如何，国美还是需要有零售业运营经验的大股东。国美的最大可能前景有两个：一是现有大股东和管理层妥协，在目前局面的基础上建立一个互相制约的治理制度；二是现有大股东和管理层决裂，另起炉灶。即使大股东和管理层决裂，国美也不可能建立单纯的代理人治理制度，在此情况下，国美需要另一个真正懂得零售业的大股东进入，那将是另外一个公司治理制度的演变故事。从这个角度来说，我们不能过高评价本次国美治理制度的改变。国美公司治理制度演变的启示是，不合理的制度迟早是要改变的，但是建立一个理想制度的过程是长期的，也可能是激烈的。中国大多数民企都面临与国美相同的问题，即治理制度如何向更高级演化。本质来讲，治理制度应该是内生的，是当事人基于各自利益的博弈产生的均衡。国美提供了一个利益之争导致制度变化的案例，尽管这个过程还没有完结，但仍然值得我们关注。
