爱华网文/Nicki Crauford 经济危机不仅让整个金融业备受诟病，更让董事会中的非执行董事成为万夫所指——投资者质疑其未尽好独立监督的职责，没有很好地完善董事会与专业委员会的集体审议职能。 究其缘由，新西兰证监会主席迪普洛克(Jane Diplock)解释说，“首先，董事人数不足的情况屡见不鲜，更有甚者，个别公司仅有1名董事或者根本没有独立董事，影响了董事会的职能发挥。其次，独立董事对公司运营状况不能充分知情，或者对公司业务发展缺乏兴趣。还有部分董事受制于管理层，为其所“蛊惑”，丧失了独立判断的能力与胆识”。 已故的英国Lonrho集团总裁罗兰(Tiny Rowland)曾笑讽诸多独立董事如“圣诞树上的装饰品”，除了点缀再无他用。这从侧面反映了董事是否作为、能否增加价值乃治理的当务之急。 “独立”意指该董事与任职公司不存在合作伙伴、从属或大量持股关系，双方没有任何财产或物质上的关联。非执行董事和独立董事要代表股东利益行使治理权，评估管理层的战略决议，进行绩效审核，扮演“治理监护人”的角色。
然而，“独立”虽重要，也不能一概而论，例如：奥克兰国际机场(AIA)董事会聘任Infratil基建公司董事长莫里森(Lloyd Morrison)出任董事，尽管Infratil旗下产业包括AIA的竞争对手惠灵顿机场，在AIA看来，比起莫里森拥有的行业知识和业务专长，身份是否“独立”倒显得不那么重要了。 独立董事肩负着聘任成员、评估绩效和解雇CEO的职责，还要随时承受来自各方的压力——股东和立法机构指责其未能尽到监督职责，管理层埋怨其没有为公司创造任何价值。我们不能指望独董掌握业绩成败的所有细枝末节，他们可以并且应该专注于公司长期发展趋势，确保权力不过分集中于一人之身，能够形成良好的制约与平衡机制。 同时，强调董事的独立不等于“巴尔干化”的分裂，更不能以妨碍建设良好董事会和破坏与管理层的关系为代价。 澳大利亚董事学会(AICD) 建设多样性董事会 海纳百川，有容乃大。董事会建设也应如此，公司应秉持开放的态度，广泛扩大人才库[1.73 0.00%]来源。理想的董事会成员构成往往呈现出多样性的特点——所有董事都具备与公司需求相匹配的个人技能、丰富的经验和准确的判断力，但在性别与年龄分布上能够体现多样化，并且拥有各自不同的经历、人脉和行业背景。 多样性是一种竞争优势，能够为公司创造真正的价值，同时，它完善了董事会作为一个治理单位的整体技能和经验水平，让董事会及时适应公司需求的变化。 目前，公司对多样性价值的认识还有待提高，比如在高层性别比例上：根据澳洲在职妇女平等机会协会(EOWA)统计，在澳大利亚标普/ASX 200上市公司的董事会中，女性比例仅占8.3%。 对此，AICD已出台一系列措施强调多样性建设的价值，例如：建议公司制定新政策提倡董事与高管多样性建设，提高董事遴选程序与报告制度的透明度；开展导师计划，集中上市公司董事会主席与崭露头角的女性董事资源；完善现有的女性董事数据库与信息服务；针对女性董事需要，开展相关研讨活动；创办新出版物，宣传董事会多样性与扩大候选人来源的重要性，为公司和猎头机构寻找、任命董事会成员提供指导意见，等等。 AICD建议，上市公司可根据自身需求为董事会多样性建设制定阶段性的衡量标准，并对董事与高管的多样性进行年度性数据统计，包括女性在管理团队中职位与资历的明细表、在治理结构中扮演的角色等，定期公布进展情况(如在年报中披露)。 但是，“政府、证券交易所和AICD等外部机构不应对此设定任何限制，”AICD首席执行官科尔文(John Colvin)表示，“因为不可能存在一个‘万用良方’让所有公司来削足适履”。 沃顿商学院 高管薪酬：透明度更胜监管？ 世界各国关于高管薪酬的争议到目前还没有降温的迹象，这其中，金融业首当其冲成为舆论与市场人士的矛头所向。对很多人来说，最感兴趣的问题是，政府是否应该监管金融服务部门高管的薪酬？ 在一片提高监管力度的呼吁声中，沃顿商学院会计学教授科尔(John Core)和盖伊(Wayne Guay)却大胆提出了令一些投资者瞠目的观点——人们没有理由监管金融服务业的高管薪酬，理由是：第一，监管部门主张的诸项原则已经在很多公司实施了；第二，监管部门和专家们的提案也许无法取得预期的目标。 同时，盖伊教授也表示，人们对绩效薪酬存在严重的误解，“投资者只关注CEO的年度奖金或者薪金，愤慨其缩水的幅度比公司业绩降幅小得多，看起来似乎不是按绩效付酬的”。但是，人们没有注意到，CEO手里可能持有价值达数千万美元的股票和期权，“如果公司股票价格下跌了30%或者50%甚至更多，那么，他的个人财富必将大幅缩水，这才是他遭受重挫的地方”。 此外，投资者怀疑董事会的薪酬制定程序存在缺陷，并且CEO有幕后操纵薪酬委员会的嫌疑。但是，盖伊教授却认为，薪酬制定程序恰恰是治理在过去10年乃至20年中取得巨大进步的环节。从很大程度上而言，董事会和薪酬委员会都是独立的，“它们现在的独立性要远远高于20年前”。董事会从外部顾问和其他途径获取建议的数量一直在增长，基准评价也更加普遍，各专业委员会对工作内容的披露和透明度均有显著提高。 实际上，薪酬制定的程序，并不是造成薪酬问题的原因，“尽管发生了这么多变化，不过，我们并没有看到CEO的薪酬水平出现下降”。盖伊教授对这一结果的解读是，薪酬水平在很大程度上是由市场力量决定的，而不是来自有缺陷的程序。 附：美国《公司董事会成员》杂志(Corporate Board Member)联合普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)发布的“What Directors Think 2009年度调查报告”关于高管薪酬问题的部分调查数据，参与调查的1021位均为美国上市公司的董事和高管。 1、没有接受政府救助计划的公司是否也感受到了监管部门对其薪酬问题的干预加强？ 是 64% 否 36% 2、尽管对于薪酬立法改革的呼声渐高，高管薪酬决议仍应交由公司内部董事会负责？ 是 76% 否 24% 3、政府的过分关注是否会致使公司由于无法提供有竞争力的薪酬而流失高管人才？ 是 51% 否 49% 4、总体来看，公司董事会是否存在高管薪酬失控的问题？ 是 60% 否 40%
