爱华网 8月1日晚，上海百联集团旗下的两家上市公司百联股份（600631.SH）和友谊股份（600827.SH）发布公告称，有关重大重组事宜尚在论证中，两股票将继续停牌5日。
此前，7月19日，两公司同时公告，公司实际控制人百联集团有限公司正在筹划与公司相关的重大重组事宜，相关各方将向有关部门进行政策咨询并制订方案。
业界普遍预测，此次重组意在消除两家上市公司之间的同业竞争，“一是友谊股份的百货、购物中心业务和百联股份重合；二是华联吉买盛仍在百联集团旗下，导致百联集团与友谊股份又有超市业务同业竞争的问题。”长城证券分析师姚雯琦对《上海国资》表示。
市场人士猜测，最有可能的重组方案是，友谊股份旗下与百联股份业务重合的相关资产——友谊百货、南方购物中心、西郊百联购物中心，将被剥离并注入百联股份，友谊股份专注超市业务。
“购物中心和超市是友谊股份的主要收入来源，如果剥离购物中心业务，大股东应会将所持连锁超市资产注入，这样一来能避免友谊股份因剥离资产而受损失，二来可以使友谊股份主业更突出。”上海证券分析师刘丽对《上海国资》表示。
但友谊股份为同时在A、B股上市，且股权关系复杂，因此操作程序较为复杂。业界人士预料，重组将耗费相当时日，难以在短期内完成。
《上海国资》致电百联集团，其工作人员对重组方案未置可否，但表示消除同业竞争确为此次重组的主要目的。
前奏
事实上，2009年6月，联华超市对华联超市的收购即为此次重组的前奏。因这两家超市股权结构并不比友谊股份简单，让此次收购具有极强的探路意义。
据悉，百联集团早在成立之初即有重组两家超市之意，但筹谋6年之后才真正启动，其中困难可见一斑。
两家超市重组之前，联华超市是友谊股份的子公司，友谊股份持股34.02%，华联超市则为百联股份子公司，百联股份持股35.24%。
“联华超市是H股上市公司，而华联超市是则是A股上市公司，沪港两地有不同的上市规则、各方股东不同的投资价值理念。加上联华超市大股东友谊股份同时在是A、B股上市，重组将牵涉到众多投资者，利益调和极为困难。”诸多业内人士对《上海国资》表示。
更有难度的是，两者资产存量相当，运营模式和品牌策略极为相似，在行业排名亦不分伯仲，而双方在业务上各自独立，不相往来。
2006年，华联超市出现10年来首次亏损，业绩大幅下滑212%，并被迫关闭北京地区20多家门店，而相反，联华超市当年盈利为增长。联华超市收购华联的机会出现。
联华超市新闻发言人孙明亦对《上海国资》表示，2006年8月，华联超市退市，将壳资源转让给新华传媒，从而扫清技术障碍，重组条件日臻成熟。
此后，在2009年2月，上海实业控股(0363.HK)与百联集团达成协议，作价10.56亿元出售间接持有的联华超市21.17％股权，使百联集团拥有联华超市的股权从34.03％增加到55.2％，成为联华超市绝对控股股东，从而掌握了联华超市重组华联超市的话语权。
今年7月，联华超市与华联超市正式合署办公，宣告收购完成。
有意思的是，两家势均力敌的超市重组整合采用的方式是，联华股份以全资拥有的上海联华超级市场发展有限公司作为平台，把联华超市、华联超市和联华股份加盟管理总部的全部标超业务注入到该平台上。
“这种做法，在组织架构上避免了企业内谁吃掉谁的敏感问题。既解决了重组整合的平台问题，使重组能够稳定推进，更保留了联华和华联两个著名的民族品牌。”市场对此持相当肯定态度。
友谊前景
市场人士大多相信，相较百联股份，友谊股份将在此次重组中利好更大。
与百联股份专注于百货和购物中心业务不同，友谊股份现有四大业务版块，连锁超市、连锁建材零售、百货和购物中心，主业并不清晰。同时，友谊股份是百联集团迄今没有进行业务调整的唯一上市公司。
据其2009年年报，友谊股份的连锁超市业务是其利润和收入最重要来源，占公司主营业务收入的91％，利润贡献率为84％，百货和购物中心业务稳定发展，合计收入占比4％，利润贡献接近50%；连锁建材业务则拖累发展，虽然收入占比只有5％，但利润贡献却是－65％。
“这四部分业务中，连锁建材从2008年开始销售低迷，该年关闭3家店，亏损8310万，2009年又关闭14家店，亏损1.51亿元。百货和购物中心虽然经营稳定，但涉及同业竞争，其成长性受到很大影响。”姚雯琦表示。
她认为，受制于同业竞争，友谊股份的百货业务只能在现有门店进行盘整，扩张不会鼓励，百联集团亦很明确，友谊股份的百货和购物中心业务维持现状。“至少在上海是这样，很多新门店和新百货业务留给主业更突出的百联股份。”
鉴于百货业务将趋于停滞，建材业务未见起色，梳理业务、突出主业对友谊股份愈显紧迫。
业内认为，百联集团将把其持股21.17%的联华超市和100%持有的吉买盛超市注入友谊股份。
“我们非常看重联华超市资产的注入。过去5年，公司年均收入增长18.07％，利润增长21.70％。随着销售收入的增长和管理效率的提升，特别是收购华联超市的整合效应显现，收益能力将明显增强。并且，与同行业内上市公司相比，联华的净利率水平还处于行业中游，仍有提升空间。”姚雯琦表示。
市场同时预期，友谊股份旗下的百货及购物中心将剥离给百联股份。
据悉,友谊股份旗下百货有5家门店,包括:友谊长宁店、友谊南方店、虹桥友谊商城、友谊古玩店、上海友谊商店。除虹桥友谊外，其余4家为友谊股份全资经营项目。购物中心有2家，即持股65.8%的南方商城购物中心和持股75%的西郊百联购物中心。
业内人士分析，友谊百货、百联南方购物中心和百联西郊购物中心将在此次重组中被注入百联股份。
但上述人士认为，根据2009年年报，体现在友谊股份上市公司净利润贡献为8892 万元。假设2010 年这些资产的净利润增长10%，且资产注入的方式为现金收购，不增加股本，按照百联股份现有的股本计算，每股收益增厚0.09 元。“虽然这部分资产质量较好，且都处于赢利期，但由于百联股份的原有赢利规模较大，股本规模也较大，因此对百联股份的业绩拉动效果不会很显著。”
重组方案短期难出
据《上海国资》了解，百联集团此次重组上市公司的方案实施难度不小，其项目的方案规划当需要较长时间。
其难度主要在于,友谊股份成分相当复杂。其一，它为Ａ、Ｂ股上市公司。
“B股问题目前尚不能完全解决，虽然出现丽珠、长安回购B股，但毕竟回购对现金的需求是巨大的。同时，由于涉及B股公司的相关资本运作都需要B股投资者进行投票，而这样的投资者中海外投资者占比较大，也不易解决。”姚雯琦表示。
此外，友谊股份大股东为百联集团和上海友谊复星控股有限公司。后者由百联集团与豫园商城联合持股。豫园商城持股48%，而豫园商城的大股东是上海复星集团。
“方案必须通过上海复星，但豫园商城并没有同时停牌，很可能存在障碍。”姚雯琦表示。
此外，友谊股份的建材业务是否剥离？如不剥离，这部分短期内难有起色的业务将拖累业绩，如剥离，那么剥离给谁？
“最终方案不仅要平衡百联股份、友谊股份的股东间利益，还要平衡包括大股东百联集团、以及友谊股份的另一大实际控股股东豫园商城和上海复星等多者之间的关系。”诸多业内分析师表示。
再加上联华超市为香港上市的H股公司，这还将遭遇不少政策上的限制和技术操作上的难度，重组方案料很难在短时间内出台。
