爱华网二、股东会的议事规则：
1.股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过;
2.修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;
3.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;
4.股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权;
5.股东会会议分为定期会议和临时会议;
6.定期会议应当按照本章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议;
7.股东会会议由董事会负责召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持;
8.召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东;
9.股东会应当对所议事项的规定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
三、公司设董事会、董事会对股东负责，行使下列职权：
1.负责召集股东会，并向股东会报告工作;
2.执行股东会的决议;
3.决定公司的经营计划和投资方案;
4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6.制订公司增加或者减少注册资本的方案;
7.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
8.决定公司内部管理机构的设置;
9.聘任或者解聘公司经理(总经理);根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;
10.制定公司的基本管理制度。
董事会的议事规则：
1.董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提议召开董事会会议;
2.董事会会议每年举行__________ 次，董事的任期为__________年。任期届满，可连选连任;
3.召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事;
4.董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
四、公司设经理，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：
1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
2.组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3.拟订公司内部管理机构设置方案;
4.拟订公司的基本管理制度;
5.拟订公司的具体规章;
6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
7.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
经理列席董事会会议。
五、公司设监事会，由股东会决定选派。监事任期为__________年。任期届满，可连选连任。
董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
监事会行使下列职权：
1.检查公司财务;
2.对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3.当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;
4.提议召开临时股东会。
监事列席董事会会议。
第十一条 公司的法定代表人为董事长。由董事会选举产生。任期__________年。
第十二条 公司的财务、会议
一、本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。
财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：
1.资表负债表;
2.损益表;
3.财务状况变动表;
4.财务情况说明书;
5.利润分配表。
二、本公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，提取利润的百分之__________列入公司法定公益金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
经股东会决议，可以提取任意公积金。
三、司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
四、公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
五、公司提取的法定公益金用于本公司的集体福利。
六、公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。
对公司的资产，不得以任何个人名义开立开立帐户存储。
任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得侵占公司的财产。
第十三条 公司破产、解散和清算
一、公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
二、公司有下列情形之一的，可以解散：
1.经营期限届满;
2.股东会决议解散;
3.公司因合并或者分立需要解散的;
4.因自然灾害等不可抗力需要解散的。
三、公司依照前条第1、2项规定解散的，应当在十五日内成立由股东组成的清算组，清算组在清算期限行使下列职权：
1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
2.通知或者公告债权人;
3.处理与清算有关公司未了结的业务;
4.清缴所欠税款;
5.清理债权债务;
6.处理公司清偿债务后的剩余财产;
7.代表公司参与民事诉讼活动。
四、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认后，由清算组向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。
第十四条 股东认为需要规定的其它事项。
第十五条 本章程如有与《公司法》相抵触的，以《公司法》为准。
第十六条 本章程由全体股东签字、盖章确认。
第十七条 本章程由公司登记机关核准公司登记注册之日起生效。
第十八条 本章程共签订__________份，一份报送登记机关，__________份留本公司存案。
股东签名(盖章)：__________________
__________年__________月__________日
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公司章程的基本特征
公司章程就像《公司法》一样，共同的肩负着调整公司的活动责任。这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。
1.法定性。法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。公司章程是公司设立的必备条件之一，无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司，都必须由全体股东或发起人订立公司章程，并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。
2.真实性。真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。
3.自治性。自治性主要体现在：
其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是由公司依法自行制订的，是公司股东意思表示一致的结果;
其二，公司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自己来执行，无需国家强制力来保证实施;
其三，公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的约束力。
4.公开性。公开性主要对股份有限公司而言。公司章程的内容不仅要对投资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。
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